修订前条款 | 修订后条款 |
第一条 宗旨
为了进一步规范宁波江丰电子材料股份有限公
司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决
策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,
提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》和《宁波江丰电子材
料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求,
制订本规则。 | 第一条 宗旨
为了进一步规范宁波江丰电子材料股份有限公
司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决
策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,
提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定
本规则。 |
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议,定期会
议每次应当于会议召开十日前通知全体董事和
监事。 | 第三条 定期会议
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
第五条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;
(二)1/3以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)1/2以上独立董事提议时; | 第五条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,
召集和主持董事会会议。 |
(六)总经理提议时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。 | |
第六条 临时会议的提议程序
……
董事长应当自接到提议后10日内,召集董事会
会议并主持会议。 | 第六条 临时会议的提议程序
……
董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持
董事会会议。 |
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会应当
分别提前10日和2日将书面会议通知,通过专
人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》
规定的其他方式,提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书。
…… | 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,应当分别于
会议召开十日和两日以前书面通知全体董事,
通知通过专人送出、邮递、电子邮件或《公司章
程》规定的其他方式,提交全体董事以及总经
理和董事会秘书。
…… |
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
……
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项
内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。 | 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的日期、时间和地点;
……
口头会议通知至少应包括上述第(一)项、第
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。 |
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开
日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要 | 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果
需要变更会议的日期、时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认
可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要 |
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。 | 变更会议的日期、时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董
事的认可并做好相应记录。 |
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘
书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员
列席董事会会议。 | 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以
通知其他有关人员列席董事会会议。 |
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保
障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主
持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。 | 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保
障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主
持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到电子邮件等有效表决票,或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。 |
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行1人1票。除非有过半数的出席
会议董事同意以举手方式表决,否则,董事会
采用书面表决的方式。
…… | 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
董事会决议的表决,实行一人一票。除非有过
半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否
则,董事会采用书面表决的方式。
…… |
第十九条 决议的形成
……
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围
内对担保事项作出决议,应当取得出席会议的
2/3以上董事的同意。
…… | 第十九条 决议的形成
……
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围
内对担保事项作出决议,应当取得出席会议的
董事三分之二以上的同意。
…… |
第二十条 回避表决
……出席会议的无关联关系董事人数不足3人
的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事
项提交股东会审议。 | 第二十条 回避表决
……出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事
项提交股东会审议。 |
第二十四条 暂缓表决
1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分、
论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时,可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董
事会应当予以采纳。
…… | 第二十四条 暂缓表决
过半数的董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体,或者因会议材料不充分、论证不
充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时,可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应
当予以采纳。
…… |
第三十一条 会议档案的保存
……
董事会会议档案的保存期限为10年。 | 第三十一条 会议档案的保存
……
董事会会议档案的保存期限为十年。 |
第三十二条 附则
……
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的,
按照法律、法规、公司章程的规定执行。本规则
作为《公司章程》的附件,经股东会批准后生
效,修改时亦同。
…… | 第三十二条 附则
……
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的,
按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。本
规则作为《公司章程》的附件,经股东会批准后
生效,修改时亦同。
…… |
本次修订的公司《董事会议事规则》尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议,且作为特别决议议案,须经出席股东会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。