江丰电子(300666):第四届董事会第二十二次会议决议
第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的会议通知于2025年7月30日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。 2、本次会议于2025年8月1日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。 3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事2人，董事姚舜先生、钱红兵先生、徐洲先生、吴祖亮先生，以及独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。 4、本次会议由董事长边逸军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的规定，经审议，董事会同意公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定与修订公司部分管理制度的公告》等公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2、审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规的要求，与最新修订的《公司章程》规定保持一致，确保公司治理与监管规定保持同步，经审议，董事会同意公司结合实际情况，对部分管理制度进行修订和完善，同时制定公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》。逐项表决结果如下： 2.1《宁波江丰电子材料股份有限公司股东会议事规则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.2《宁波江丰电子材料股份有限公司董事会议事规则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.3《宁波江丰电子材料股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.4《宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事工作制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.5《宁波江丰电子材料股份有限公司对外担保管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.6《宁波江丰电子材料股份有限公司累积投票制实施细则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.7《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.8《宁波江丰电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.9《宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易决策制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.10《宁波江丰电子材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.11《宁波江丰电子材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 2.12《宁波江丰电子材料股份有限公司信息披露管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 上述2.1至2.9项子议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定与修订公司部分管理制度的公告》及相关制度全文等公告。 3、审议通过《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》、公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的5名激励对象办理15.00万股限制性股票解除限售的相关事宜。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，律师出具了法律意见书。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 4、审议通过《关于公司控股子公司购买设备暨关联交易的议案》 经审议，董事会认为公司控股子公司沈阳睿璟精密科技有限公司（以下简称“沈阳睿璟”）拟通过第三方以融资租赁方式向关联方沈阳江丰同创精密制造有限公司购买设备，交易金额为人民币23,307.84万元，上述交易有利于保障沈阳睿璟日常生产经营，满足沈阳睿璟业务拓展和产能扩充需要。本次关联交易价格经双方友好协商以资产评估价格确定，交易价格公允。本次交易公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在董事会审议此议案时，关联董事姚舜先生已回避表决。因此，董事会同意公司控股子公司购买设备暨关联交易事项。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司购买设备暨关联交易的公告》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票，获参与表决的董事全票通过。 5、审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》 经审议，董事会同意于2025年8月28日召开公司2025年第三次临时股东会，就本次董事会中须由股东会审议的议案提交股东会审议。本次股东会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、第四届董事会第十五次独立董事专门会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； 4、董事会薪酬与考核委员会关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见； 5、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。 特此公告。 宁波江丰电子材料股份有限公司董事会 中财网
 |