江丰电子(300666):宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制度（2025年8月）
募集资金管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了加强对宁波江丰电子材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司独立董事和保荐机构对募集资金的管理和使用行使监督权。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第八条 募集资金到位后，由财务部门办理资金相关手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）按深圳证券交易所发布的监管协议要求签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币的或者超过募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十一条 公司的募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十二条 公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十四条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续并遵守公司资金管理制度。每笔募集资金的支出，首先需由资金使用部门提出申请，经使用部门负责人审核批准后，报财务总监审核，最后由总经理在董事会授权范围内审批，各方审核批准后，财务部门方可予以付款；审核事项超过董事会对总经理授权范围的，应报董事会审批。 第十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年全面核查募投项目的进展情况。出具半年度及年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十八条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。 第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十一条 公司用闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 闲置募集资金临时用于补充流动资金时，应当通过募集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债等的交易。 第二十二条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十四条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当履行相应的董事会或者股东会审议程序及信息披露义务。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。 第二十五条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。 第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户（如适用）实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章 募集资金用途变更 第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十九条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第三十条 公司董事会应当审慎、科学地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金应当投资于公司主营业务。 第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第三十六条 公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告并披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问应当在核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第六章 附则 第三十九条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照新的法律法规执行，必要时修订本制度。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 宁波江丰电子材料股份有限公司 2025年8月 中财网
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