苏州固锝(002079):全资子公司受让苏州谱曜能源科技有限公司部分股权并增资暨关联交易
苏州固锝电子股份有限公司 关于全资子公司受让苏州谱曜能源科技有限公司部分股权 并增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）的全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“苏州晶银”）近日与苏州领晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州领晟”）签署《股权转让协议》，并在股权受让完成后，与苏州领晟、陈登柏、苏州谱曜能源科技有限公司（以下简称“苏州谱曜”或“标的公司”）签署《关于苏州谱曜能源科技有限公司的增资协议》，本次交易完成后，苏州晶银取得苏州谱曜51%的股权，具体情况公告如下： 一、增资入股暨对外投资的关联交易概述 1、交易概述：苏州晶银与苏州领晟签署《股权转让协议》，约定苏州晶银以3,272,500元的价格受让苏州领晟持有的苏州谱曜35%的股权（对应注册资本2,800,000元），并在股权受让完成后，与苏州领晟、陈登柏、苏州谱曜签署《关于苏州谱曜能源科技有限公司的增资协议》，以现金3,052,775元认购苏州谱曜新增的2,612,000元注册资本（增资款超过新增注册资本的部分计入标的公司资本公积）。本次交易金额总计6,325,275元，资金来源为苏州晶银自有资金，本次股权受让并增资完成后，苏州晶银取得苏州谱曜51%的股权。 2、关联关系说明：苏州固锝和苏州晶银的部分员工为本次交易对手方苏州领晟的有限合伙人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章之6.3.3等相关规定，本次交易事项视同关联交易。 3、公司于2025年7月31日召开的第八届董事会第十四次临时会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让苏州谱曜能源科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事滕有西先生回避了表决，全体独立董事过半数同意本议案。公司第八届董事会第十一次独立董事专门会议事前审议通过本议案。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、交易对手方的基本情况 1、苏州领晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州领晟”） 认缴出资额：795万元人民币 执行事务合伙人：苏州小洼科技有限公司 （持股比例1.26%） 有限合伙人：39名自然人股东，合计持股比例为98.74% 成立日期：2022年12月7日 统一社会信用代码：91320505MABTD25Q41 注册地址：苏州高新区永安路19号1幢 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；科技推广和应用服务；技术推广服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 企业类型：有限合伙企业 经查询，苏州领晟不属于失信被执行人 2、交易对手方
苏州固锝和苏州晶银的部分员工为本次交易对手方苏州领晟的有限合伙人。 四、交易标的基本情况 （一）交易标的 （1）股权转让：苏州晶银按标的公司投前估值9,350,000元为基础，以3,272,500元的价格受让苏州领晟持有标的公司的35%股权（对应注册资本2,800,000元）。 （2）本次增资：上述股权转让完成后,苏州晶银按标的公司投前估值9,350,000元对标的公司增资3,052,775元，其中2,612,000元计入注册资本，剩余金额计入标的公司资本公积。 本次股权转让及增资完成后，苏州晶银合计获得苏州谱曜51%的股权。 （二）标的公司基本情况 1、名称：苏州谱曜能源科技有限公司 2、注册资本：800万元人民币 3、法定代表人：陈登柏 4、成立日期：2022年7月18日 5、统一社会信用代码：91320505MABU9TBD98 6、注册地址：苏州市高新区永安路19号1幢 7、经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工等；一般项目：光伏设备及元器件销售等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、企业类型：其他有限责任公司 9、经查询，苏州谱曜不属于失信被执行人 （三）最近一年及一期的财务数据情况如下：
（五）标的公司抵押、担保、债权债务及权属情况 截至目前，标的公司权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等司法措施或妨碍权属转移的其他情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项。 截至目前，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情况；标的公司不存在占用公司资金的情况。 （六）标的公司的评估情况 公司聘请了北京百汇方兴资产评估有限公司对拟股权收购涉及的标的公司股东全部权益价值项目委托评估的资产进行了评估，并出具了《苏州固锝电子股份有限公司拟股权收购涉及的苏州谱曜能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（京百汇评报字（2025）第A-280号）》（以下简称“《资产评估报告》”）,摘要如下： 资产评估基准日：2025年3月31日 评估对象：苏州谱曜能源科技有限公司股东全部权益价值 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法 评估结论：经过以上评估程序，我们选用了收益法评估结果作为评估结论，苏州谱曜能源科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为675.59万元，股东全部权益评估价值为800.00万元，增值额为124.41万元，增值率18.42%。 五、关联交易的定价政策及依据 本次交易以2025年3月31日为评估基准日的评估价值为依据，同时结合苏州谱曜2025年6月30日的净资产情况，经双方协商确定本次交易价格。 六、协议的主要内容 （一）《股权转让协议》由苏州晶银和苏州领晟共同签署，主要内容为： 1、苏州领晟愿意将其持有的苏州谱曜2,800,000元人民币的注册资本(占注册资本总额的35%)以3,272,500元人民币的价格转让给苏州晶银，苏州晶银同意受让该部分股权。 2、因实施本次股权转让而产生的税费由双方按照相关法律法规履行纳税申报和缴纳义务。 3、本次股权转让完成后，苏州晶银享受上述受让股权对应的股东权利并承担义务，苏州领晟就上述股权不再享受对应的股东权利，不承担对应的义务。 4、苏州晶银应于工商变更完成后5日内将股权转让款一次性支付至苏州领晟。 5、苏州谱曜应于本协议签署后10日内完成本次股权转让的工商变更。 （二）《关于苏州谱曜能源科技有限公司的增资协议》由苏州谱曜、苏州领晟、陈登柏、苏州晶银四方共同签署，主要内容为： 1、苏州晶银受让苏州领晟持有的苏州谱曜35%的股权（计2,800,000元人民币的注册资本）之后，按照苏州谱曜本次增资的投前估值9,350,000元以现金方式投资3,052,775元，认购标的公司本次新增的2,612,000元注册资本（增资款超过新增注册资本的部分计入标的公司资本公积），取得标的公司本次增资后51%的股权（以下简称“本次增资”）。 2、苏州晶银收到苏州谱曜按照协议约定的发送的缴款通知后十（10）个工作日内（或苏州谱曜届时同意的其他期限内）一次性将全部增资款缴付至苏州谱曜指定账户。 3、自本次增资交割日起，苏州谱曜的资本公积金、盈余公积金和未分配利润(包括累积未分配利润)由本次增资交割后的所有在册股东按各自在公司的股权比例共同享有。 律法规的规定和公司章程、本协议的约定享有其本次增资所认购股权对应的股东权利并承担相应股东义务。 5、苏州谱曜应在本次投资方均完成本次增资交割之日起五（5）个工作日内就本次增资向苏州晶银出具相应的出资证明书及股东名册。 6、受限于各方的充分配合，苏州谱曜应在本次增资交割之日起十（10）个工作日内（或本次投资方同意的更长期限内）就本次增资向市场监督管理部门提交本次增资的工商变更登记申请，根据协议约定变更标的公司的股权结构。 7、过渡期承诺 （1）在过渡期内，未经本次投资方同意，标的公司不得进行处置主要资产、合并、分立、解散或其他对集团公司有重大不利影响的行为。 （2）在过渡期内，若发生对集团公司造成重大不利影响的情形，标的公司应当及时通知本次投资方。 8、违约责任 除法律另有规定或本协议各方另有约定外，一方违反本协议或其他交易文件的，应赔偿守约方因此遭受的实际损失。 9、适用法律与争议解决 本协议的内容、执行和争议解决适用中华人民共和国相关法律法规。在履行本协议过程中发生的争议，各方应友好协商解决，若协商不成，任一方均可向本次投资方所在地（苏州市虎丘区人民法院）诉讼解决。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情况。 八、交易目的和对公司的影响 1、本次交易的目的:目前国家鼓励发挥新型经营主体在提高电力系统调节能力、促进可再生能源消纳、保障电力安全供应等方面的作用。苏州谱曜属于新能源综合建设服务商，现阶段主要投资建设工商业分布式光伏电站，拥有良好的市场前景。通过本次交易将进一步落实公司绿色环保的经营理念，同时提升上市公司在新能源市场的竞争力。 2、对公司的影响:本次交易以2025年3月31日为评估基准日的评估价值为依据，同时结合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易的资金来源为苏州晶银的自有资金，短期内不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。 九、2024年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为1053.83万元（本次交易除外）。
十、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年7月30日召开第八届董事会第十一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司受让苏州谱曜能源科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，认为通过本次交易将进一步落实公司绿色环保的经营理念，同时提升上市公司在新能源市场的竞争力。交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。独立董事一致同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次临时会议审议,届时关联董事需回避表决。 十一、备查文件 1、公司第八届董事会第十四次临时会议决议 2、公司第八届监事会第十五次临时会议决议 3、公司第八届董事会第十一次独立董事专门会议决议 4、《资产评估报告》 5、苏州谱曜能源科技有限公司最近一年又一期财务报表 6、《股权转让协议》 7、《关于苏州谱曜能源科技有限公司的增资协议》 特此公告。 苏州固锝电子股份有限公司董事会 二〇二五年八月二日 中财网
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