因赛集团(300781):广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价及数量的法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股 票期权激励计划调整行权价格及数量的法律意见书 大成证字[2025]第180号 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的委托，作为其2022年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了本法律意见书。 本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次调整的相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定 的理解而出具。 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6.本法律意见书仅就本次调整依法发表法律意见，不对公司本次调整所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、 本次调整的批准和授权 （一）2022年12月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象>的议案》。 （二）2022年12月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于 2023年 1月 11日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年 1月6日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。 2023年1月12日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （六）2023年3月2日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的 112名激励对象授予股票期权400万份，行权价格为13.03元/份。 （七）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （八）2023年10月26日至2023年11月4日，公司对本次激励计划预留 授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年11月7日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （九）2023年11月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合条件的12名激励对象授予股票期权100万份，行权价格为12.93元/份。 （十）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。 （十二）2025年4月7日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 （十三）2025年4月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。 （十四）2025年8月1日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》，关联委员已回避表决。同日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了前述议案，公司关联董事均回避表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》等相关规定。 二、 本次调整的相关情况 根据公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过的《关于调整 2022年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》，本次调整的相关情况如下： （一）本次调整的依据 公司2024年年度权益分派已于2025年7月9日发布公告，于2025年7月 16日完成权益分派，分派方案为：以公司现有总股本 109,969,792股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股。分红前本公司总股本为109,969,792股，分红后总股本增至 163,854,990股。根据《激励计划（草案）》中“第九章、本次激励计划的调整方法和程序”相关规定，若激励对象在行权前有资本公积转增股本等事项，应对股票期权的行权价格及数量进行相应的调整。 （二）股票期权行权价格的调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方式如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 公司曾于2023年10月25日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划股票期权的行权价格由13.03元/份调整为12.93元/份。 因此，本次调整后，2022年股票期权激励计划的行权价格=12.93÷ （1+0.49）=8.68元。 （三）股票期权数量的调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方式如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 因此，调整后的本次激励计划股票期权的授予数量=500万股×（1+0.49）=745万股。其中：首次部分授予数量（调整后）=400万股×（1+0.49）=596万股；预留部分授予数量（调整后）=100万股×（1+0.49）=149万股。 经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》 的相关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。 三、 本次调整的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司尚需对第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议等与本次调整相关事项的文件进行公告。 随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 四、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权价格及数量调整已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划调整行权价格及数量的法律意见书》的签署页） 北京大成（广州）律师事务所 负责人（签字）： 马章凯 经办律师： 汪洪生 沙 辉 彭莉莉 年 月 日 中财网
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