因赛集团(300781):调整2022年股票期权激励计划授予价格及授予数量
关于调整2022年股票期权激励计划 数量及行权价格的公告 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。由于公司于2025年7月16日实施完成2024年年度权益分派，以公司总股本109,969,792股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司相应调整2022年股票期权激励计划的数量及行权价格，具体情况如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022年12月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象>的议案》。 （二）2022年12月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司于2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年1月6日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。2023年1月12日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （六）2023年3月2日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的112名激励对象授予股票期权400万份，行权价格为13.03元/份。 （七）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （八）2023年10月26日至2023年11月4日，公司对本次激励计划预留 授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年11月7日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （九）2023年11月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合条件的12名激励对象授予股票期权100万份，行权价格为12.93元/份。 （十）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。2024年8月18日，公司已完成此次股票期权注销事宜。 （十一）2025年4月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 （十二）2025年8月1日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 二、本次激励计划的调整情况 公司2024年年度权益分派已于2025年7月16日实施完成，本公司2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本109,969,792股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。分红前本公司总股本为109,969,792股，分红后总股本增至163,854,990股。根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、股票期权数量的调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 因此，调整后的本次激励计划股票期权的授予数量=500万股×（1+0.49）=745万股。其中：首次授予数量（调整后）=400万股×（1+0.49）=596万股；预留授予数量（调整后）=100万股×（1+0.49）=149万股。 2、股票期权行权价格的调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 公司曾于2023年10月25日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划股票期权的行权价格由13.03元/份调整为12.93元/份。 因此，本次调整后，2022年股票期权激励计划的行权价格=12.93÷（1+0.49）=8.68元。 三、本次调整事项对公司的影响 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 四、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为，公司因实施2024年年度权益分派而相应调整2022年股票期权激励计划数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司薪酬与考核委员会同意公司对2022年股票期权激励计划数量及行权价格进行调整，并同意将《关于调整2022年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》提交至董事会审议。 五、监事会意见 监事会认为，公司对2022年股票期权激励计划的数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司对2022年股票期权激励计划的数量及行权价格进行调整。 六、法律意见书的结论意见 北京大成（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权价格及数量调整已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 （一）第三届董事会第三十四次会议决议； （二）第三届监事会第二十九次会议决议； （三）第三届薪酬与考核委员会第七次会议决议； （四）《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格及数量的法律意见书》。 特此公告。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 2025年8月1日 中财网
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