因赛集团(300781):北京大成（广州）律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格和数量并向激励对象授予预留限制性股票法律意见书
guangzhou.dachenglaw.com 中国广州市珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层、15层 14/F、15/F,CTFFinanceCentre,No.6ZhujiangEastRoad,ZhujiangNewTown, Guangzhou, Guangdong, China Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
北京大成（广州）律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年 限制性股票激励计划调整授予价格及数量并向激励对 象授予预留限制性股票 的法律意见书 大成证字[2025]第181号 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的委托，作为其关于2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划的相关事项出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023））》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了本法律意见书。 本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次调整及本次预留授予的相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023））》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次预留授予所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6.本法律意见书仅就本次调整及本次预留授予依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8.本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 正文 一、本次调整及本次预留授予的批准和授权 根据公司提供的资料，并根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次预留授予，公司已经履行如下批准与授权： 1.2024年8月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2.2024年 8月 7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3. 2024年8月7日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2024年8月8日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。 4. 2024年 8月 8日，公司公告了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 5. 2024年 8月 8日至 2024年 8月 17日，公司在公司内部及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new）公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象或其他信息提出的异议。2024年8月18日，公司公告披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 6. 2024年 8月 23日，公司召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 7. 2024年 8月 23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8. 2024年 8月 23日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 9. 2025年8月1日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了前述议案，公司关联董事已回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 根据公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，本次调整的相关情况如下: （一）本次调整的依据 公司2024年年度权益分派已于2025年7月9日发布公告，于2025年7月 16日完成权益分派，分派方案为：以公司现有总股本 109,969,792股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股。分红前本公司总股本为109,969,792股，分红后总股本增至163,854,990股。根据《激励计划（草案）》 中“第九章、本次激励计划的调整方法和程序”相关规定，若激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有资本公积转增股本等事项，应对授予价格及数量进行相应的调整。 （二）限制性股票授予价格的调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 因此，调整后的本次激励计划限制性股票的授予价格=30.91/（1+0.49）=20.74元/股。 (三)限制性股票数量的调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 因此，调整后的本次激励计划限制性股票的授予数量=82.00万股× （1+0.49）=122.18万股。其中：首次部分授予数量（调整后）=65.60万股×（1+0.49）=97.744万股；预留部分授予数量（调整后）=16.40万股×（1+0.49）=24.436万股。 经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整事项在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。 三、本次预留授予的具体情况 （一） 本次预留授予的授予条件 2024年8月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年年度审计报告（天健审[2025]3-63号）、《内部控制审计报告》（天健审[2025]3-64号）公司现时有效的《公司章程》等资料及公司声明确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。 据此，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 本次预留授予的授予日 2024年8月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年8月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2025年8月1日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过《激励计划（草案）》的12个月内。 据此，本所律师认为，董事会确定的本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格 经 2024年第二次临时股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的23名激励对象授予 24.436万股限制性股票，授予价格为 20.74元/股。同日，公司召开第三届 监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，同意了前述事项。公司监事会对本次预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见。 据此，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整及本次预留授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司尚需对第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议等与本次调整及本次预留授予相关事项的文件进行公告。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整授予价格及数量、本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次预留授予的授予日、本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及数量并向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》的签署页） 北京大成（广州）律师事务所 负责人（签字）： 马章凯 经办律师： 汪洪生 沙辉 彭莉莉 年 月 日 中财网
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