因赛集团(300781):广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 调整募投项目内部投资结构的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对因赛集团调整募集资金投资项目内部投资结构事项进行了核查，核查情况与核查意见具体如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，公司公开发行21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15元，扣除相关的发行费用人民币 44,165,327.52元后，实际募集资金净额为人民币 305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为 316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用 11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 6月 3日出具的信会师报字【2019】第 ZC10419号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
三、本次调整募投项目内部投资结构的原因及情况 （一）本次调整募投项目内部投资结构的原因 公司于 2023年 6月召开第三届董事会第十一次会议和 2023年 7月召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金 8,600万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）变更用途用于“营销 AIGC大模型研发与应用项目”；并于 2024年 8月召开第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目 2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后的节余募集资金 1,900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于募投项目“营销 AIGC大模型研发与应用项目”。经前述调整后，“营销 AIGC大模型研发与应用项目”的募集资金投资总额为 10,500.09万元。 “营销 AIGC大模型研发与应用项目”属于公司的重点经营发展方向，日常生产经营活动已围绕营销 AIGC大模型的研发和应用开展，基于项目实际推进情况，为了进一步规范募集资金投入和使用，在不改变项目实施主体、募集资金投向和投资规模并确保项目正常开展的前提下，公司将对“营销 AIGC大模型研发与应用项目”的内部投资结构进行优化调整，以提高募集资金使用效率，优化资源配置。 （二）本次调整募投项目内部投资结构的具体情况 经重新评估募投项目实际建设需求，公司拟对募投项目“营销 AIGC大模型研发与应用项目”的内部投资结构调整如下： 单位：人民币万元
四、本次调整募投项目内部投资结构的影响 公司本次调整募投项目内部投资结构是结合项目实际进展情况和自身发展战略而作出的审慎决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。优化方案有利于合理安排资金使用进度、提高募集资金使用效率，优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展战略要求，符合公司及全体股东的利益。 五、相关审批程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2025年 8月 1日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募投项目“营销 AIGC大模型研发与应用项目”的内部投资结构，并将该事项提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2025年 8月 1日召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，监事会认为：本次调整募投项目内部投资结构系基于公司发展规划及募投项目实际实施情况作出的审慎决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划。本次调整不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目内部投资结构相关事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目内部投资结构事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，是公司结合项目实际进展情况而作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 综上，保荐机构对因赛集团本次调整募集资金投资项目内部投资结构的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 蒋 迪 杨华川 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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