因赛集团(300781):《董事会议事规则》修订对照

时间：2025年08月02日 19:45:13 中财网

原标题:因赛集团:《董事会议事规则》修订对照

广东因赛品牌营销集团股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照

为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《董事会议事规则》进行修订：

修订前	修订后
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设 性决策机构，董事会根据股东大会和《公司 章程》的授权，依法对公司进行经营管理， 对股东大会负责并报告工作。	第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设 性决策机构，董事会根据股东会和《公司章 程》的授权，依法对公司进行经营管理。
第三条 董事会接受公司监事会的监督。	删除
第五条 董事会由 11名董事组成，其中独立 董事 4名。设董事长 1人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	第四条 董事会由 9名董事组成，其中独立董 事 3名。设董事长 1人。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
新增	（新增）第六条 董事候选人存在下列情形之 一的，不得被提名担任公司董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有 关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未满的； （四）法律、行政法规或者部门规章、证券 交易所规定的其他情形。
	公司董事在任职期间出现本条第一款第（一） 项或者第（二）项情形的，应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务；公司董 事在任职期间出现本条第一款第（三）项或 者第（四）项情形的，公司应当在该事实发 生之日起三十日内解除其职务。证券交易所 另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及 其专门委员会会议、独立董事专门会议并投 票的，其投票无效且不计入出席人数。
新增	（新增）第七条 董事候选人存在下列情形之 一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候 选人的原因以及是否影响公司规范运作，并 提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选 人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议；	第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本公 司章程以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股	（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
东大会审议。
第八条 公司发生的购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准 之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金 额超过人民币 3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人 民币 300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且 绝对金额超过人民币 3,000万元； （五）交易产生的利润超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超 过人民币 300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其	第十条 公司发生的购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准 之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金 额超过人民币 3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人 民币 300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且 绝对金额超过人民币 3,000万元； （五）交易产生的利润超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超 过人民币 300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议 权限另有强制性规定的，从其规定执行。	绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的事 项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议 权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的交易。	第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行 董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的交易。
第十条 公司对外提供担保的（含对控股子公 司的担保），应当提交董事会审议。属于《公 司章程》规定的应由股东大会批准的对外担 保事项，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。	第十二条 公司对外提供担保的（含对控股子 公司的担保）必须经董事会或股东会审议。 董事会有权审批《公司章程》第四十七条规 定的应由股东会批准以外的其他对外担保事 项。属于《公司章程》规定的应由股东会批 准的对外担保事项，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。
第十一条 公司提供财务资助，应当提交董事 会审议，并经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议。属于《公司章程》 规定的应由股东大会批准的提供财务资助事 项，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司控股股东、实际控制人 及其关联人的，免于适用前款规定。	第十三条 公司提供财务资助，应当提交董事 会审议，并经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议。属于《公司章程》 规定的应由股东会批准的提供财务资助事 项，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司控股股东、实际控制人 及其关联人的，免于适用前款规定。
第十三条 公司董事会战略委员会的主要职 责权限如下： （一）制定公司的经营管理目标和长期发展 战略规划； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资、融资方案进行研究、评估并提 出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究、 评估并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）监督、检查公司年度经营计划、投资 方案的执行情况，向董事会提出调整与改进 的建议； （六）董事会授权的其他事宜。	第十五条 公司董事会战略委员会负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司的经营管理目标和长期发展战略 规划； （二）重大投资、融资方案进； （三）重大资本运作、资产经营项目； （四）其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议。
第十四条 公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计	第十六条 公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。	委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所有关规定和《公司章程》规定的 其他事项。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第二十条 董事会会议由董事长召集和主持， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）监事会； （四）单独或合计持股 3%以上的股东； （五）总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提 案应限于其职责所及范围内的事项。	第二十二条 下列主体有权向董事会提出提 案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）单独或合计持股 1%以上的股东； （四）公司高级管理人员。 上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限 于其职责所及范围内的事项。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的 通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、 董事会专门委员会、总经理及其他高级管理 人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会 审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。	第二十三条 在发出召开董事会定期会议的 通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、 董事会专门委员会、高级管理人员，上述被 通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以 提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则第二十三条（一）、（二）、 （四）、（五）项内容，且提案内容应当属于 《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。	提案应当具备本规则规定的内容，且提案内 容应当属于《公司章程》规定的董事会职权 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并 提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当 召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）全体独立董事过半数提议时； （四）监事会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。	第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当 召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 公司需经董事会审议的生产经 营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由 总经理负责组织拟订后并由董事长向董事会 提出。 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务 总监负责组织拟订并由董事长向董事会提 出。 （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由 财务总监会同董事会秘书共同拟订并由董事 长向董事会提出。 （四）有关公司的重大担保、贷款的方案的 议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的 基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期	第二十八条 公司需经董事会审议的生产经 营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由 总经理负责组织拟订后并由董事长向董事会 提出。 （二）有关公司利润分配和弥补亏损方案由 财务总监会同董事会秘书共同拟订并由董事 长向董事会提出。 （三）有关公司的重大担保、贷款的方案的 议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的 基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期 限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构 的影响等。
限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构 的影响等。
第二十七条 需董事会审议决定的有关公司 人事任免的议案，由董事长、总经理根据其 权限向董事会提出。	第二十九条 需董事会审议决定的有关公司 管理人员任免的议案，由董事长、总经理根 据其权限向董事会提出。
第二十九条 董事会召开定期会议，应于会议 召开 10日前将书面会议通知通过专人送出、 传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全 体董事、监事以及总经理、董事会秘书，必 要时通知公司其他高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开 3日前 将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件 （包括电子邮件）的方式提交全体董事、监 事以及总经理、董事会秘书，必要时通知公 司其他高级管理人员。出现特别紧急事由需 召开董事会临时会议的，可不受上述通知形 式和通知时限的限制，但召集人应当在会议 上作出说明。	第三十一条 董事会召开定期会议，应于会议 召开 10日前将书面会议通知通过专人送出、 传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全 体董事。 董事会召开临时会议，应于会议召开 3日前 将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件 （包括电子邮件）的方式提交全体董事。出 现特别紧急事由需召开董事会临时会议的， 可不受上述通知形式和通知时限的限制，但 召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 口头会议通知至少应包括上述 第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。采用视频、 电话会议方式召开董事会会议的，其会议通 知中还应当包括：（一）告知本次董事会会议 以通讯方式进行表决；（二）董事填制完毕的 表决票的送达方式、地址及截止期限。	第三十四条 口头会议通知至少应包括上述 第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。采用电子 通信方式召开董事会会议的，其会议通知中 还应当包括：（1）告知本次董事会会议以电 子通信方式进行表决；（2）董事填制完毕的 表决票的送达方式、地址及截止期限。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事 会会议。因故不能出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。委托书应当载明：	第三十七条 董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号 码； （二） 委托人不能出席会议的原因； （三） 委托人对每项提案的简要意见； （四） 委托人的授权范围和对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见； （五） 委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应于授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次 会议上的投票表决权。	理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应于授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次 会议上的投票表决权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应 当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出 席董事会会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出 席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个 人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 和授权不明确的委托； 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董	第三十八条 委托和受托出席董事会会议应 当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出 席董事会会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出 席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个 人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受无表决意 向的委托、全权委托和授权不明确的委托； （五）一名董事在一次董事会会议上不得接
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的 董事代为出席。	受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 公司董事会秘书应当列席每一 次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书 可授权其他工作人员代为制作会议记录，但 董事会秘书应对会议记录的真实、准确、完 整性承担责任。 公司监事、公司总经理可列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时， 经董事会要求，公司副总经理、财务总监及 其他高级管理人员可以列席董事会会议。	第三十九条 会议审议事项涉及其职权范围 之内事项时，经董事会要求，公司高级管理 人员可以列席董事会会议。
第三十八条 董事会会议应当严格按照本规 则召集和召开，并提供充分的会议材料，包 括会议议题的相关背景材料、董事会专门委 员会意见（如有）、独立董事专门会议审议 情况（如有）等董事对议案进行表决所需的 所有信息、数据和资料，及时答复董事提出 的问询，在会议召开前根据董事的要求补充 相关会议材料。	第四十条 董事会会议应当严格按照本规则 召集和召开，并提供充分的会议材料，包括 会议议题的相关背景材料、董事会专门委员 会意见（如有）、独立董事专门会议审议情 况（如有）等董事对议案进行表决所需的所 有信息、数据和资料，及时答复董事提出的 问询，在会议召开前根据董事的要求补充相 关会议材料。两名及以上独立董事认为资料 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可 以联名书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 司应当及时披露相关情况。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传签等方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。	第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过电子通信方式召开。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 会议主持人应当提请出席董事会 会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于需要独立董事专门会议审议的提案，会 议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名 独立董事宣读独立董事专门会议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 言的，会议主持人应当及时制止。	第四十二条 会议主持人应当提请出席董事 会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 言的，会议主持人应当及时制止。
第四十六条 与会董事表决完成后，有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会 秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行 统计。	第四十八条 与会董事表决完成后，有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会 秘书在独立董事的监督下进行统计。
第四十七条 以视频或电话会议形式召开会 议时，经董事签署的表决票、监事签署的审 议意见，应当在董事会会议通知中指定的截 止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达 公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件 时，应尽快将原件送达公司归档。 董事或监事未按照会议通知中指定的方式、 期限及地址送达表决票的，可以视为因故未 出席或列席会议。	第四十九条 以电子通信方式召开会议时，经 董事签署的表决票，应当在董事会会议通知 中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人 等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文 件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。
第四十八条 董事会会议以传签书面决议方 式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议 案、说明性文件及其他相关文件资料以专人 送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每	第五十条 董事会会议以传签书面决议方式 召开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、 说明性文件及其他相关文件资料以专人送 达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一
一位董事，同时抄送监事。如果在董事会决 议上签字同意的董事已达到作出决议的法定 人数，并以本条上述方式送交董事长或其他 负责召集董事会会议的董事后，该决议草稿 即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。 在经传签书面决议方式表决并作出决议后， 董事长或其他负责召集董事会会议的董事应 及时将决议以书面方式通知全体董事及监 事。	位董事。如果在董事会决议上签字同意的董 事已达到作出决议的法定人数，并以本条上 述方式送交董事长或其他负责召集董事会会 议的董事后，该决议草稿即成为董事会决议， 毋须再召开董事会会议。
第四十九条 现场召开会议的，会议主持人应 当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。	第五十条 现场召开会议的，会议主持人应当 当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结 束后，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。
第五十一条 就拟表决事项具有以下关联关 系的董事，应当对有关提案回避表决： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方能直接或间接控制的法人或其他组织 任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权 的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人 的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人 的董事、监事和高级管理人员的关系密切的	第五十三条 就拟表决事项具有以下关联关 系的董事，应当对有关提案回避表决： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易 对方能直接或间接控制的法人或其他组织任 职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的 关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员；
家庭成员； （六） 公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。在董事回 避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 须经无关联关系董事过半数通过，其中对外 担保事项须经出席会议的无关联关系董事三 分之二以上通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东大会审议。	（六）中国证监会、证券交易所或者公司认 定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。在董事回避表决的情况下，有关 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 半数通过，其中对外担保事项须经出席会议 的无关联关系董事三分之二以上通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东会审议。
第五十二条 董事会应当严格按照股东大会 和《公司章程》的授权行事，不得越权形成 决议。	第五十四条 董事会应当严格按照股东会和 《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。
第五十三条 现场召开和以视频、电话等方式 召开的董事会会议可以视需求进行全程录 音。	第五十五条 现场召开和以电子通信方式召 开的董事会会议可以视需求进行全程录音。
第五十五条 出席会议的董事、董事会秘书应 在会议记录和决议记录上签名确认。董事对 会议记录或者决议有不同意见的，可以在签 字时做出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应 在最近一次以现场开会方式召开董事会会议 或其他方便适当的时间内，要求参加前次会 议的董事补签前次董事会会议决议及会议记	第五十七条 出席会议的董事应在会议记录 和决议记录上签名确认。董事对会议记录或 者决议有不同意见的，可以在签字时做出书 面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应 在最近一次以现场开会方式召开董事会会议 或其他方便适当的时间内，要求参加前次会 议的董事补签前次董事会会议决议及会议记
录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 其不同意见做出书面说明的，视为完全同意 会议决议和会议记录的内容。	录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 其不同意见做出书面说明的，视为完全同意 会议决议和会议记录的内容。
第五十六条 董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代 为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示 异议，不得免除责任。	第五十八条 董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代 为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示 异议，不得免除责任。
第五十八条 二分之一以上的与会董事或者 两名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。	删除
第六十二条 董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者《公司章程》的 有关规定，或者决议内容违反《公司章程》 的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求有管辖权的人民法院予以撤销。	第六十三条 董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者《公司章程》的 有关规定，或者决议内容违反《公司章程》 的，股东自决议作出之日起六十日内，可以 请求人民法院予以撤销。但是，董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。
第六十四条 董事会做出决议后，由董事会区 分不同情况，或将有关事项提请股东大会审 议批准，或将有关决议交由总经理组织有关	第六十五条 董事会做出决议后，由董事会区 分不同情况，或将有关事项提请股东会审议 批准，或将有关决议交由总经理组织有关部
部门和人员贯彻执行。总经理应将执行情况 向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直 接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董 事传送书面报告材料。	门和人员贯彻执行。总经理应将执行情况向 董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接 向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事 传送书面报告材料。
第六十七条 本规则所称“以上”含本数；“以 外”不含本数。	第六十八条 本规则所称“以上”、“内”含本 数；“以外”不含本数。
第七十条 本规则由董事会制订报股东大会 批准后生效，修改时亦同。	第七十一条 本规则由董事会制订报股东会 批准后生效，修改时亦同。

除上述修订的条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。上述修订《董事会议事规则》的事宜尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。修订后的《董事会议事规则》将在公司股东大会通过本次修订的条款后披露。



广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2025年 8月 1日