因赛集团(300781):《独立董事制度》修订对照

时间：2025年08月02日 19:45:14 中财网

原标题:因赛集团:《独立董事制度》修订对照

广东因赛品牌营销集团股份有限公司
《独立董事制度》修订对照

为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《独立董事制度》进行修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第一条 为进一步完善广东因赛品牌营销集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对内部董 事及经理层的约束和监督机制，保护中小股 东及债权人的利益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规、规章、规范性文件和《广 东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合 公司实际，特制定本制度。	第一条 为进一步完善广东因赛品牌营销集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对内部董 事及经理层的约束和监督机制，保护中小股 东及债权人的利益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制 定本制度。
第三条 独立董事应独立地履行职责，不受 公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性情形的，独立董事应向公司申明并实 行回避。独立董事在任职期间出现明显影响	第三条 独立董事应当在董事会中充分发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。独 立董事应独立地履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解 决措施，必要时应当提出辞职。	若发现所审议事项存在影响其独立性情形 的，独立董事应向公司申明并实行回避。独 立董事在任职期间出现明显影响独立性情形 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必 要时应当提出辞职。
第二章 独立董事的任职资格	第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第六条中的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 其他条件。	第五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第六条中的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 其他条件。
第七条 董事会、监事会、单独或者合计持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举后决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。	第七条 董事会、审计委员会、单独或者合计 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东会选举后决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。	第八条 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时已经对 候选人有了足够的了解。	提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时已经对候 选人有了足够的了解。
第十条 独立董事连续 2次未亲自出席董事 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务，由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 职。	第十条 独立董事连续 2次未亲自出席董事 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内 提议召开股东会解除该独立董事职务，由董 事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况 及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对本制度第二十条、第二十三条所列 上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和	第十四条 独立董事对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对本制度第二十条、第二十三条所列 上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平；
公司章程规定的其他职责。	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立 董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。	第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立 董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。
第十九条 下列事项应当经上市公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。	第十九条 下列事项应当经上市公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他 事项。
第二十二条 独立董事应当持续关注经过独 立董事专门会议、审计委员会、提名委员会、	第二十二条 独立董事应当持续关注经过独 立董事专门会议、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会审计通过事项相关的董事 会决议执行情况，发现存在违反法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所及公司章程 规定，或者违反股东大会和董事会决议情形 的，应当及时向董事会报告，可以要求公司 作出书面说明。相关事项涉及披露的，公司 应当及时披露。如公司未作出说明或者及时 披露的，独立董事可以向中国证监会和证券 交易所报告。	薪酬与考核委员会审计通过事项相关的董事 会决议执行情况，发现存在违反法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所及公司章程 规定，或者违反股东会和董事会决议情形的， 应当及时向董事会报告，可以要求公司作出 书面说明。相关事项涉及披露的，公司应当 及时披露。如公司未作出说明或者及时披露 的，独立董事可以向中国证监会和证券交易 所报告。
第二十四条 独立董事每年在上市公司的现 场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以 通过定期获取上市公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承 办上市公司审计业务的会计师事务所等中介 机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。	第二十四条 独立董事每年在上市公司的现 场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通 过定期获取上市公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办 上市公司审计业务的会计师事务所等中介机 构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。
第四十二条 独立董事应向公司年度股东大 会提交述职报告。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票 情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专 门会议工作情况； （三）对本制度第十九条和《董事会审计委 员会工作细则》《董事会提名委员会工作细 则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第 七条所列事项进行审议和行使本制度第十五 条第一款所列独立董事特别职权的情况；	第四十二条 独立董事应向公司年度股东会 提交述职报告。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票 情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专 门会议工作情况； （三）对本制度第十九条《上市公司独立董 事管理办法》第二十六条、第二十七条、第 二十八条所列事项进行审议和行使本制度第 十五条第一款所列独立董事特别职权的情 况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司 发出年度股东大会通知时披露。	（四）与内部审计机构及承办上市公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司 发出年度股东会通知时披露。
第四十七条 公司给予独立董事与其承担的 职责相适的津贴，并应当在年度报告中进行 披露。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过后生效。除上述津贴外， 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。	第四十七条 公司给予独立董事与其承担的 职责相适的津贴，并应当在年度报告中进行 披露。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东会审议通过后生效。除上述津贴外，独 立董事不得从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。
第五十二条 本制度自股东大会审议通过之 日起生效。	第五十二条 本制度自股东会审议通过之日 起生效。

除上述修订的条款外，《独立董事制度》其他条款保持不变。上述修订《独立董事制度》的事宜尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。修订后的《独立董事制度》将在公司股东大会通过本次修订的条款后披露。



广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2025年 8月 1日