飞鹿股份(300665):信息披露管理制度（2025年8月）
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 信息披露管理制度 （2025年8月） 第一章 总 则 第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露 行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件、规章制度和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重 大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生 较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息、重大事件或重大事项”），忠实、勤勉地履行职责，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 公司的董事、高级管理人员等应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披 露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第六条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信 息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 第八条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道， 以及公司股票、债券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第九条 公司披露文本应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量 专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 第十条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗 漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。 第十一条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券 交易所登记的内容完全一致。 第十二条 信息披露义务人在其他公共媒体披露的信息不得先于 指定媒体。信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公 司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对 外咨询电话的畅通。 第十五条 公司应当披露的信息存在《上市公司信息披露暂缓与 豁免管理规定》规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。信息披露暂缓、豁免事项公司应当按照有关法律、法规、规范性文件具体实施、履行。 第十六条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披 露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应 当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信 息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应 当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度 规定的期限内披露重大信息。 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所 有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第十七条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义 务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公 平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类 似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第三章 信息披露的管理 第十八条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、总裁、副总 裁、财务总监及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联 人亦应承担相应的信息披露义务。 第十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长 对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第二十一条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。 第二十二条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉 及信息披露事宜的所有文件。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。 第二十三条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事 会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第二十四条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。 内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第二十五条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案 管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 第二十六条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。 第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十八条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信 息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向董事会秘书咨询。 第二十九条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事 会秘书提供有关信息： （一）董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对 公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。 （二）各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人： 1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产 生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； 2、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完 成任务。 （三）各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层： 1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产 生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； 2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； 3、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完 成任务。 （四）发生下列情况之一时，公司持有、控制公司 5%以上股份 的股东应当立即通知公司并配合公司履行信息披露义务： 1、公司任一股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； 2、相关股东或者实际控制人因经营状况恶化进入破产、清算等 状态； 3、相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或 者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 4、法院裁决禁止转让其所持股份； 5、相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产、债务重组 或者业务重组； 6、控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 7、出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； 8、控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪 检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 9、控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； 10、法律、法规、规范性文件及证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应 当及时通知公司、向证券交易所报告并予以披露。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业 竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制 人存在本条第一款所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 （五）公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的 事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。 第三十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况 进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第三十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报 告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。 第三十三条 定期报告应当按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定编制并披露定期报告。定期报告的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。 第三十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报 告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十八条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时 间，并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所同意后方可变更。 第三十九条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票 及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于： （一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势 以及公司所处的行业地位等; （二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影 响; （三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额 变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。 第四十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50% 以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施: （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因; （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利 变化，是否与行业趋势一致; （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技 术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险; （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第四十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则， 披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素: （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加 剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或 服务价格下降等； （三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、 财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等； （四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容 量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策 发生重大不利变化； (六）本所或者公司认定的其他重大风险。 第二节 临时报告 第四十二条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉 该重大事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品出现异常交易情况。 第四十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披 露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十六条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对 公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关 闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者 报废超过总资产的 30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理 外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争 力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等 重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替 代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或 者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或 者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十二条第 （二）项的规定。 第四十七条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者 被人民检察院提起公诉，且可能触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。 第四十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证 券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十一条 董事会和股东会决议 （一） 董事会会议 1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议 (包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 2、董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者按照中国证监会 有关规定或者深圳证券交易所有关规定所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 （二） 股东会会议 1、公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开 十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 2、股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件 媒体披露。 3、股东会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开 日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 4、股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内 发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 5、股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知 公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股等）不得低于百分之十。 6、股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公 司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 7、公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件 的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 股东会、董事会不能正常召开，或者决议效力存在异议的，公司 应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩 序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第五十二条 应披露的交易 （一）应披露的交易包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资 子公司除外)； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，不属于前款应披露的交易事项。 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评 估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 十二个月内发生的交易标的相关的同一类别的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第五十三条 关联交易 （一）关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括：1、上一条所规定的应披露交 易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提 供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、关联双方共同投资；7、其 他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）公司发生的关联交易（提供担保除外）金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会 审议，并按照相关法律法规及规章制度规定披露评估或者审计报告。 （四）公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计 或者评估： 1、公司与关联人进行日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在 所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认 为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 （五）公司在十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计 算的原则适用上述披露标准： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、在过去12 个月内或者根据相关协议或者安排在未来12 月内， 存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员； 4、上述第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及 5、在过去12 个月内或者根据相关协议或者安排在未来12 个月 内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五十四条 公司发生《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 7号——交易与关联交易》规定的与专业投资机构共同投资情形的，应当及时披露相关公告，并向本所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对上市公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。如上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披 露相关进展情况： （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件， 可能会对公司造成较大影响。 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时 披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或提前终止。 第五十五条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资 及合作事项进展情况。 第五十六条 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程 承包或者提供劳务等重大合同(以下简称“重大合同”)，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合 同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的， 合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营 成果产生重大影响的其他合同。 包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。 第五十八条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的 投标，合同金额达到第六十一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等 事项进行风险提示。 公司后续取得中标通知书的，应当按照本节和相关公告格式的规 定及时披露项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。 公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明 确披露联合体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。 第五十九条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但 不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、 合同提前解除、合同终止等。 第六十条 公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常 经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行 的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等， 并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存 在合同无法履行的重大风险等情况。 第六十一条 公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超 过 2亿元的，还应当履行以下义务: （一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判 断; （二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易 对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外; （三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当 对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。 公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书 以及保荐机构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。 第六十二条 承诺 （一）承诺 承诺为公司及相关信息披露义务人在招股说明书、配股说明书、 募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项所作出的保证和提出的相关解决措施。 （二）承诺作出时的信息披露要求 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关 信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）承诺人的信息披露配合义务 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自 身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。 （四）持续信息披露要求 承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公 司，并履行承诺和信息披露义务。 第六十三条 其他重大事件 （一）重大诉讼和仲裁 公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露 相关情况： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且 绝对金额超过1,000万元的。 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者 宣告无效的。 3、证券纠纷代表人诉讼。 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种 交易价格或者投资决策产生较大影响的。 5、本所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算 的原则适用上述披露标准。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （二）变更募集资金用途 公司拟变更募集资金用途的，应当由董事会作出决议，保荐机构 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。 （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正 1、公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的， 应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：（1）净利润为负；（2）净利润实现扭亏为盈；（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上 升或者下降50%以上；（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损 益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（5）期末净资产为负；（6）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司触及前述第1项第（4）种情形的，应当预告全年营业收入、 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业 收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润。公司触及前述第1项第（5）种情形的，应当预告期末净资产。 2、公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注 实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形之一时，应当及时披露业绩预告修正公告： （1）业绩预告涉及利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的 净利润指标的，最新预计的盈亏性质（包括利润总额、净利润与扣除非经常性损益后净利润）与已披露的业绩预告不一致，或者最新预计的净利润较原预计金额差异幅度较大； （2）业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性 质发生变化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计不低于1亿元，或原预计扣除后营业收入高于1亿元，但最新预计不高于1亿元）； （3）业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向 与已披露的业绩预告不一致； （4）公司因《创业板上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形其 业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额差异幅度较大； （5）其他重大差异情况。 上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限 的20%或者低于原预告区间金额下限的20%。 3、公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财 务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，公司应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。 4、公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告 的实际数据和指标不存在重大差异。若预计实际数据与业绩快报披露的数据之间的差异幅度达到20%以上的，或最近预计的报告期盈亏性 质（包括利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润）发生变化、期末净资产发生方向性变化的，应当及时披露修正公告，说明修正内容及修正原因。 5、公司预计实际数据与招股说明书、上市公告书或定期报告等 文件中已披露的盈利预测数据之间的差异幅度达到20%以上的，或最 近预计的报告期净利润盈亏性质发生变化、期末净资产发生方向性变化的，应当及时披露修正公告，说明修正内容及修正原因。 （四）利润分配和资本公积金转增股本 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方 案后，及时披露方案的具体内容。 （五）股票交易异常波动和澄清 1、股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、 业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 2、公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常 波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人 应当核查下列事项：（1）是否存在导致股票交易严重异常波动的未 披露事项；（2）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；（3）是否存在重大风险事项；（4）其他可能导致股票交易严重异常波动 的事项。公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交3、证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 （六）回购股份 公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照深圳 交易所的规定披露下列文件： 1、董事会决议； 2、回购股份方案； 3、其他相关材料。 回购股份方案须经股东会决议的，上市公司应当及时发布召开股 东会的通知。 （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重大事件应当按 照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定办理。 第六十四条 公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应比照上述规定履 行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照上述规定履行 信息披露义务。 第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计 核算的内部控制制度。 第六十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计。 第六十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第六章 信息披露程序 第六十八条 对于公司定期报告，公司总裁、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第六十九条 对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉 重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事会秘书在接到报告后组织临时报告的披露工作。 第七章 记录和保管制度 第七十条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的 传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第七十一条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存 期限为 10年。 第八章 信息披露的媒体 第七十二条 公司信息披露指定报纸媒体为具备证券市场信息披 露条件的媒体，公司信息披露指定网站为巨潮资讯网。如公司发行债务融资工具，在债务融资工具存续期间，中国银行间交易商协会认可的网站亦为披露媒体，应按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定进行披露。 第七十三条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共 媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第七十四条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣 传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第七十五条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、 宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九章 保密和违规责任 第七十七条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的 公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第七十八条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息 公开披露前将其控制在最小的范围内。 第七十九条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义 务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第八十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章 附 则 第八十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第八十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时 亦同。 第八十三条 本制度解释权归公司董事会。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025年 8月 中财网
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