基于公司治理结构的调整情况以及公司股本的最新情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，现拟对《公司章程》进行修订。修订说明如下：
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。本次修订《公司章程》将个别笔误、表述进行完善。前述变动不再在修订对照表格中逐一列举。
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一条
为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
（以下简称“公司”）及其股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， | 第一条
为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， |
| 制订本章程。 | 制定本章程。 |
| 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律、行
政法规设立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至
2012年2月29日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立，在株洲市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，注册号为
430200000005250。 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律、行
政法规设立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至
2012年2月29日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立，在株洲市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，注册号为
430200000005250。公司统一社会信用代码为
914302007656224696。 |
| 第七条
公司注册资本：人民币 189,498,316元。 | 第六条
公司注册资本：人民币 203,431,514元。 |
| 第九条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| - | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第三条
根据《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）规定和上级党组织要求，在公司设
立中国共产党的组织（以下简称“党组织”）。
党组织在公司发挥政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司应当为党组织的活动
提供必要条件。公司党组织活动依照《党章》
及相关政策规定办理。 | 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。 |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 |
| 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值 1.0元。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条
公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，公司的发起人以其
拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止 2012
年 2月 29日净资产（专项储备除外）折价出
资，合计认购公司股份 51,000,000股。公司
的发起人、认购的股份数、出资方式、出资
时间等情况具体如下：
...... | 第二十条
公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，公司的发起人以其
拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止 2012
年 2月 29日净资产（专项储备除外）折价出
资，合计认购公司股份 51,000,000股，面额
股的每股金额为 1元。公司设立时，公司的
发起人、认购的股份数、出资方式、出资时
间等情况具体如下：
...... |
| 第二十条
公司股份总数为 189,498,316股，均为人民币
普通股。 | 第二十一条
公司股份总数为 203,431,514股，均为人民币
普通股。 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序、转股安排及转股导致
的公司股本变更等事项应当根据国家法律、
行政法规、部门规章等其他相关文件规定的 |
| | 程序以及公司可转换公司债券募集说明书的
规定办理。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报其所持有的公司股份及其变动情况；在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其
所持有的公司股份（含优先股股份）及其变
动情况；在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司同一类别股份
总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合公司法规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，并应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| - | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 |
| | 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 |
| 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | - |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东、实际控
制人及其关联人不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金
占用、借款担保等方式直接或间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
董事会建立对控股股东、实际控制人所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、
实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿
还侵占资产。 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。 |
| | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 | 第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； |
| 出决议；
（十二）审议公司在一年内单次或累计购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人
民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议批准本章程规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的
重大交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的
财务资助事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）对公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（二十）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | （十）审议公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在人民币 3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十一）审议批准本章程规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的
重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十八条规定的
财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换
为股票的公司债券作出决议，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）连续十二个月内对外担保总额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过人民币 5,000万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； | 第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）连续十二个月内对外担保总额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过人民币 5,000万元；
（四）公司在连续十二个月内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计 |
| （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、
中国证监会和深交所相关规定及本章程规定
的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）、（三）、（五）、（六）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产
负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大
会审议。对于应当提交股东大会审议的担保
事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财
务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公
司履行审议程序后及时披露。公司控股子公
司为前述主体以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供对外担保，应当遵守本章程相
关规定。 | 净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、
中国证监会和深交所相关规定及本章程规定
的须经股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）、（三）、（五）、（六）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东会审
议。对于应当提交股东会审议的担保事项，
判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表、
最近一期财务报表数据孰高为准。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公
司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前
款规定。公司控股子公司为前款规定主体以
外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本章程相关规定。 |
| 第四十二条
公司发生的交易（交易的定义依据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》执行，受赠
现金资金资产、获得债务减免，以及提供担 | 第四十七条
公司发生的交易（交易的定义依据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》执行，公司
单方面获得利益的交易（包括受赠现金资金 |
| 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过后，提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
人民币 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500万元；
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到公司最近一期经
审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 资产、获得债务减免等），以及提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
人民币 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500万元；
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于履
行股东会审议程序。
发生购买或出售资产交易时，应以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 |
| 第四十三条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上同意并作出决议，财务资助
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%； | 第四十八条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务，财务资助属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 |
| （三）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。 | 一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。 |
| 第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）
规定的情形之一的，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或者股东可以
自行召开临时股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）
规定的情形之一的，董事会未在规定期限内
召集临时股东会的，审计委员会或者股东可
以自行召开临时股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
公司在本章程第四十九条和第五十条规定的
期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所，说
明原因并公告。 |
| 第四十六条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
东大会会议召开通知中明确的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与
网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保
证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合
理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十一条
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
会会议召开通知中明确的其他地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东
会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 |
| | 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 第五十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5日后内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 |
| | 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权的股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十九条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，公司还应当
在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。
拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表
意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补
充通知时披露独立董事及中介机构的意见及
理由。 | 第六十三条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，公司还应当在
证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟
讨论的事项需要中介机构发表意见的，最迟
应当在发布股东会通知或补充通知时披露中
介机构的相关意见。 |
| 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日
公告并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不
得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守
与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日
的规定。 | 第六十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告
并说明原因。 |
| 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十九条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 |
| | 人代为出席和表决。 |
| 第六十六条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人/负责人或
者法定代表人/负责人委托的代理人出席会
议。法定代表人或负责人出席会议的，应出
示本人身份证明、能证明其具有法定代表人
或负责人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明、股东
单位的法定代表人/负责人依法出具的加盖
单位印章的书面委托书。 | 第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份、法
人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单
位印章的书面委托书。 |
| 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非
自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖单位印章。 |
| 第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十五条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。 | 第七十八条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； | 第八十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬
及解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变
更公司形式；
（三）本章程及附件的修改（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）调整利润分配政策相关事项；
（十）对公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深交所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十二）法律、行政法规、中国证监会、深
交所相关规定或本章程规定的或股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 | 第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程及附件的修改（包括股东会议
事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深交
所相关规定或本章程规定的或股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 过。 | |
| 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
......
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利。依照前述规定征集股东
权利的，征集人应当依规披露征集公告和相
关征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人持有公司
股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大
会决议公告前不转让所持股份。征集人可以
采用电子化方式公开征集股东权利，为股东
进行委托提供便利，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票行
为设置高于《证券法》规定的持股比例等障
碍而损害股东的合法权益。征集人仅对股东
大会部分提案提出投票意见的，应当同时征
求股东对于其他提案的投票意见，并按其意
见代为表决。 | 第八十七条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
......
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。
非独立董事候选人可以由公司董事会、监事
会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以
上的股东提出，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东提出，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的
公司职工代表组成。监事会中的非职工监事 | 第九十条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
非独立董事候选人可以由公司董事会、审计
委员会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。
独立董事候选人可以由公司董事会、审计委
员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东提出，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。 |
| 可由监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大
会选举产生，职工代表由公司职工（代表）
大会民主选举产生。 | |
| 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日
截止起算。 | 第一百〇六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和业务规则规定不得担任董事情
形的，公司解除其职务。 | 止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和业务规则规定不得担任董事情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条
董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前股东大会不得无故解除其职务。
...... | 第一百〇七条
董事、职工代表董事（如有）分别由股东会、
职工代表大会选举或更换。董事任期 3年，
任期届满可连选连任，并可在任期届满前分
别由股东会、职工代表大会解除其职务。
...... |
| 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经董事会同意，不得联合第三方对
公司进行收购行为从而影响公司控制权或决
策机制；
（十一）未经董事会同意，不得为拟实施或
正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及
其收购行为提供任何形式的有损公司或股东
合法权益的便利或帮助；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经董事会同意，不得联合第三方对
公司进行收购行为从而影响公司控制权或决
策机制；
（十一）未经董事会同意，不得为拟实施或
正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及 |
| | 其收购行为提供任何形式的有损公司或股东
合法权益的便利或帮助；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合相关
法律法规或者公司章程的规定或者独立董事
中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
应当继续按照法律法规、部门规章、深交所
规定以及本章程履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 | 第一百一十二条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关法律法规或者公司章程的规定或者独立
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 达董事会时生效。 | |
| 第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十三条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| - | 第一百一十四条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| - | 第一百一十五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。 |
| 第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司
担任除董事外其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。独立董事除了应符合董事
任职的要求外，还必须符合法律法规规定的
独立董事任职要求。
...... | 第一百一十七条
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司
担任除董事外其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
...... |
| 第一百一十二条 | 第一百一十八条 |
| 独立董事的任职资格须严格遵守中国证监
会、深交所相关规定。 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| - | 第一百一十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 第一百一十三条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | - |
| 第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、
公司章程及公司独立董事工作制度的有关规
定独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。 | - |
| 第一百一十五条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。 | - |
| 第一百一十六条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对应当经公司全体独立董事过半数同
意后提交董事会审议的事项、应当经董事会
专门委员会审议或其可以提出建议事项所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 | 第一百二十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十九条
公司应当建立独立董事工作制度，并为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门 | - |
| 部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责，确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。 | |
| - | 第一百二十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百二十一条
董事会由 7名董事组成，设董事长 1名。 | 第一百二十四条
公司设董事会，董事会由 7名董事组成，当
公司员工人数达到法规要求设立职工代表董
事人数时，其中有 1名董事为职工代表董事；
设董事长 1名。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百二十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百二十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股
票的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十七）公司面临被恶意收购时，有权采取
法律、法规未予禁止且不损害公司和股东合
法权益的反收购措施；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）制定公司的基本管理制度；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十五）公司面临被恶意收购时，有权采取
法律、法规未予禁止且不损害公司和股东合
法权益的反收购措施；
法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条
公司与关联自然人发生的交易金额超过30万
元的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外），应当经公司全体独立董事过半数同意
并由董事会审议后及时披露。公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事或者高级管理
人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额超过 300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 | 第一百二十六条
公司与关联自然人发生的交易金额超过30万
元的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外），应当经公司全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披露。公司
不得直接或者通过子公司向董事或者高级管
理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额超过 300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 |
| 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务
资助除外），应当经公司全体独立董事过半
数同意并由董事会审议后及时披露。
董事会在作出关于与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过人民币 3,000万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易决策时，应当聘请符合《证券法》
规定的证券服务机构，对交易标的进行评估
（如标的为股权以外的非现金资产）或者审
计（如标的为股权），并将该交易报股东大
会批准。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。 | 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务
资助除外），应当经公司全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
董事会在作出关于与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过人民币 3,000万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易决策时，应当聘请符合《证券法》
规定的证券服务机构，对交易标的进行评估
（如标的为股权以外的非现金资产）或者审
计（如标的为股权），并将该交易报股东会
批准。与日常经营相关的关联交易、与关联
人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例的关联交易
可免于审计或者评估。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。 |
| 第一百二十五条
公司发生的交易（交易的定义依据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》执行，受赠
现金资金资产、获得债务减免，以及提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议批准：
......
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 第一百二十八条
公司发生的交易（交易的定义依据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》执行，以及
提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议批准：
......
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 |
| 第一百三十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，除临时董事会会议外，于会议召开 10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，除临时董事会会议外，于会议召开 10日
以前通知全体董事，通知方式详见本章程第
一百八十九条。 |
| 第一百三十二条
有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集
临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； | 第一百三十四条
有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集
和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； |
| （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）法律法规、部门规章、证券交易所业
务规则或本章程规定的其他情形。 | （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
法律法规、部门规章、证券交易所业务规则
或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百三十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电子邮件、办公系统流程、电话、传真、邮
寄或专人送达。通知时限为：会议召开 3日
以前。紧急情况，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 | 第一百三十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方式详见
本章程第一百八十九条。通知时限为：会议
召开 3日以前。紧急情况，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 |
| 第一百三十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百三十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| - | 第一百四十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| - | 第一百四十五条
审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十三条
审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）指导和监督内部审计制度的建立和实
施，监督及评估公司内部审计工作；
（四）审阅公司年度内部审计工作计划，督
促公司内部审计计划的实施；
（五）指导内部审计部门的有效运作，公司
内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送审计委员会； | - |
| （六）向董事会报告内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题等；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计机构之间的沟通与关系；
（八）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（九）监督及评估公司的内部控制；
（十）董事会授予的其他职责。 | |
| 第一百四十四条
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百四十六条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。审计委员会
作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。 |
| 第一百四十二条
董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、
提名委员会和战略委员会，委员会成员应为
单数，并不得少于三名。其中审计委员会、
薪酬和考核委员会和提名委员会成员中应当
有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事。审计委员会的
召集人应为独立董事中的会计专业人士。 | 第一百四十八条
董事会设立薪酬和考核委员会、提名委员会
和战略委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。委员会成员应
为单数，并不得少于三名。其中薪酬和考核
委员会、提名委员会成员中应当有半数以上
的独立董事，并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百四十五条
薪酬与考核委员会的主要职责权限： | 第一百四十九条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 |
| （一）制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，根据董事及高级管理人员所
在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行
业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方
案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；
绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励
和惩罚的主要标准及相关制度等；
（二）制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，审阅公司董事及高级管理
人员提交的述职报告，对公司董事及高级管
理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（三）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。 | 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所有关规定以及本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百四十七条
提名委员会的主要职责权限：
（一）研究、拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员的人选
及其任职资格进行遴选、审核；
（四）董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行 | 第一百五十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所有关规定以及本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 披露。 | |
| 第一百六十一条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和
第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十四条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百六十五条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十八条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副
总裁、副总裁、财务总监等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百六十七条总裁列席董事会会议，非董
事总裁在董事会上没有表决权。 | - |
| 第一百六十九条
副总裁等其他高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总裁进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁
授权代行总裁职务；
总裁授予的其他职权。 | 第一百六十一条
高级副总裁、副总裁等其他高级管理人员行
使下列职权：
（一）协助总裁进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁
授权代行总裁职务；
（四）总裁授予的其他职权。 |
| 第一百七十条
副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总
裁可以在任期届满以前提出辞职。有关副总
裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之
间的聘用合同规定。 | 第一百六十二条
高级副总裁、副总裁等其他高级管理人员由
总裁提名，并由董事会聘任。高级副总裁、
副总裁等其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关高级副总裁、副总裁等
其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由
其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第五节 董事会秘书 | 第一百六十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘 |
| | 书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百七十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告依照法律、行政法
规和部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告依照法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百九十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。
......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。
......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百九十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百九十五条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百七十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百九十六条
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保
护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润
分配政策。利润分配政策的制定和调整应充
分听取中小股东的意见。 | 第一百七十三条
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保
护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润
分配政策。利润分配政策的制定和调整应充
分听取中小股东的意见。 |
| 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需
与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多
种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配预案。在审议公司利润分配预案的
董事会、监事会会议上，需经董事会成员半
数以上通过，且半数以上监事通过，方能提
交公司股东大会审议。公司独立董事可在股
东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除
现场会议投票外，公司应当向股东提供股东
大会网络投票系统。
公司可以采取现金或者股票方式或者两者相
结合的方式分配股利，其中应优先采取现金
分红的利润分配方式。
公司现金分红的具体条件及现金分红政策的
具体内容为：如无重大资金支出事项发生，
且公司经营活动净现金流不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十，公司应当采取现
金方式分配股利，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。重大资金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出超过公司最近一期经审计的合并报表净
资产的百分之三十或超过 3000万元。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2） | 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需
通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上形成利润分配预案。在审议公司利润分配
预案的董事会会议上，需经过半数的董事会
成员通过，方能提交公司股东会审议。公司
独立董事可在股东会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东会上的投票权，独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
公司召开审议利润分配预案的股东会，除现
场会议投票外，公司应当向股东提供股东会
网络投票系统。
公司可以采取现金或者股票方式或者两者相
结合的方式分配股利，其中应优先采取现金
分红的利润分配方式。
公司现金分红的具体条件及现金分红政策的
具体内容为：现金分红的具体条件如下：1、
该年度实现的净利润为正值，实施现金分红
不会影响公司持续经营；2、公司无重大投资
计划或重大资金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件
的前提下，公司可以采取现金方式分配股利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十或最近三个会
计年度累计现金分红金额不低于最近三个会
计年度年均净利润的 30%。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出超过
公司最近一期经审计的合并报表净资产的百
分之三十或超过 3000万元。公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 |
| 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照第（3）项规定处理。现金分红在本次
利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例
计算。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
派发股票股利。公司采取股票方式分配股利
的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公
司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司
有重大资金支出、公司具有成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分
配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司
的现金分红符合有关法律法规及本章程的规
定。
公司董事会在利润分配预案中，应当对当年
留存的未分配利润使用计划进行说明。公司
董事会未按规定执行现金分红政策的，应在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年
度进行一次利润分配。公司可以在中期采取
现金或者股票方式分红，具体分配比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提
交股东大会审议决定。在满足公司正常生产
经营资金需求的情况下，公司将优先采取现
金分红的股利分配政策，具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策
以及股东大会审议批准的利润分配方案。公 | 金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。公司以
现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
派发股票股利。公司采取股票方式分配股利
的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公
司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司
有重大资金支出、公司具有成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分
配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司
的现金分红符合有关法律法规及本章程的规
定。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年
度进行一次利润分配。公司可以在中期采取
现金或者股票方式分红，具体分配比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提
交股东会审议决定。在满足公司正常生产经
营资金需求的情况下，公司将优先采取现金
分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策
以及股东会审议批准的利润分配方案。公司 |
| 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗
力事件或者因公司外部经营环境发生较大变
化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生
产经营造成重大不利影响的，公司经详细论
证后可以对既定利润分配政策作出调整。公
司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政
策）作出调整时，应详细论证调整利润分配
政策的必要性、可行性，并通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。公司董事会在调
整利润分配政策的论证过程中，需充分听取
外部监事和中小股东的意见，有关调整利润
分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，
经半数以上监事同意，方能提交公司股东大
会审议。公司股东大会审议调整利润分配政
策相关事项的，公司应当向股东提供股东大
会网络投票系统，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力
事件或者因公司外部经营环境发生较大变化
等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产
经营造成重大不利影响的，公司经详细论证
后可以对既定利润分配政策作出调整。公司
对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）
作出调整时，应详细论证调整利润分配政策
的必要性、可行性，并通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。公司董事会在调整利
润分配政策的论证过程中，需充分听取中小
股东的意见，有关调整利润分配政策的议案
需提交董事会审议，经过半数的董事同意，
方能提交公司股东会审议。公司股东会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司应当向
股东提供股东会网络投票系统，并经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 |
| 第一百九十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议后或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| - | 第一百七十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百九十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百七十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| 第一百九十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百七十七条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| - | 第一百七十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 |
| | 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| - | 第一百七十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| - | 第一百八十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百〇一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百八十二条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第二百〇二条
公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第二百〇四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 15天事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 15天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百一十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以办公系统流程、
传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口
头或书面确认收到办公系统流程、传真、电
子邮件之日为送达日期。 | 第一百九十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以办公系统流程、
传真、电子邮件方式送出的，以成功发出当
日为送达日期。 |
| 第二百一十二条
公司根据监管机构要求指定《中国证券报》
等至少一家指定报刊和 /或巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十二条
公司根据监管机构要求指定具备证券市场信
息披露条件的媒体和 /或巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 |
| - | 第一百九十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， | 第一百九十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， |
| 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并
于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸
等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并
于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸
等媒体上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于 30日内在中国证监会指定的信
息披露报纸等媒体上公告。 | 第一百九十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于 30日内在中国证监会指定的信
息披露报纸等媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第二百一十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会
指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第二百条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监
会指定的信息披露报纸等媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| - | 第二百〇一条
公司依照本章程第一百七十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。依照前款规定减少注
册资本的，不适用本章程第二百条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在中国证监会指定的信息
披露报纸等媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 |
| - | 第二百〇二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 |
| | 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| - | 第二百〇三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百二十一条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进
行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇五条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百二十二条
公司有本章程第二百二十一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司因本章程第二百二十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇六条
公司有本章程第二百〇五条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15日内组成清
算组进行清算。清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百二十三条
清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停
止。清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 | - |
| 第二百二十五条 | 第二百〇八条 |
| 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权
人，并于 60日内在中国证监会指定的信息披
露报纸等媒体上公告。
......
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权
人，并于 60日内在中国证监会指定的信息披
露报纸等媒体上或国家企业信用信息公示系
统公告。
......
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第二百二十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百一十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。人民法
院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人 |
| 第二百三十条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第二百三十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百四十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、
“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百二十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、
“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、
“超过”“过”不含本数。本章程所称“总
裁”即为《公司法》所称“经理”。 |
| - | 第二百二十六条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则，监事会议事规则相应废止。 |
