飞鹿股份(300665):关联交易管理办法（2025年8月）
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关联交易管理办法 （2025年 8月） 第一章 总 则 第一条 为规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”等有关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易的内容 第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 签订许可协议； （十） 研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。 第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有公司5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一。 第三章 关联交易的决策权限 第十一条 公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元内（含300万元）或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（不含0.5%）的关联交易由总裁批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元内（含30万元）的关联交易由总裁批准。 第十二条 公司与关联法人发生的金额超过300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准，并及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元（不含30万元）的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准，并及时披露。 第十三条 公司与关联人发生的金额超过 3000万元（不含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（提供担保除外），由公司股东会批准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算。 已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本管理办法的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的审议程序 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第二十三条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五章 关联交易的执行 第二十四条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第二十五条 关联交易协议在实施中需变更主要内容、终止的，应按原审批程序或原审批机构的授权进行审批。 第六章 附 则 第二十六条 本办法自股东会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，以新颁布的法律、法规为准。 第二十七条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，“超过”不含本数。 第二十八条 本办法由董事会负责解释。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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