国芳集团(601086):国芳集团：关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业（御道数科）
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业（御道 数科）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●拟投资标的情况：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）拟与专业机构共同投资设立嘉兴御道数科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“御道数科”）。 ●投资金额及持股比例：公司本次投资御道数科的认缴出资金额为 1,545.00万元，出资比例为59.9767%。 ●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●特别风险提示：御道数科尚处于筹备阶段，暂未完成工商注册；御道数科设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能足额认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；公司本次参与的基金投资项目回报将面临较长的回收期，同时投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。 一、对外投资情况概况 （一）本次投资基本情况 公司拟与上海誉道创业投资管理有限公司（以下简称“誉道创投”）及其他合伙人共同签署《嘉兴御道数科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人参与上海誉道创业投资管理有限公司发起、会同其他合作方共同投资设立嘉兴御道数科股权投资合伙企业（有限合伙），公司本次拟以自有资金认缴出资1,545.00万元，出资比例为59.9767%。合伙企业基本情况如下： 1、标的名称：嘉兴御道数科股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准） 2、经营场所：上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦1502室（暂定）3、合伙目的：根据协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。 4、经营范围：一般项目：股权投资、以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 5、普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）：上海誉道创业投资管理有限公司 6、有限合伙人：高炎康（自然人）、国芳集团。 7、存续期限：本基金的存续期限为8年，其中前3年为投资期，后5年为退出期。存续期自合伙企业在基金业协会完成基金产品登记备案之日起算，存续期届满后，普通合伙人有权根据项目退出情况自行决定延长一次存续期，但本次延长不超过1年；经过前述延长后，如合伙企业存续期仍需要延长的，应由合伙人会议审议批准。 8、投资规模及范围：2,576.00万元人民币。合伙企业仅股权投资于：是石科技（平湖）有限公司，投资金额为人民币2,576.00万元，基金投资款用于该公司持续研发投入、拓展销售团队、补充流动资金。 9、基金备案：御道数科将于基金成立后在中国证券投资基金业协会进行备案。 10、合伙人拟认缴出资结构：
（二）投资审议情况 2025年7月30日，公司召开总经理办公会议审议通过了《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司本次拟与誉道创投及其他合伙人共同签署合伙协议并出资1,545.00万元投资设立御道数科的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会及股东会审议。 （三）其他重要说明 1、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次对外投资事项是在前次公司与专业机构共同投资设立有限合伙企业（御道智算）事项的追加延续，具体情况如下：2024年6月21日，公司召开总经理办公会议审议通过了《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司与誉道创投及其他合伙人共同签署合伙协议并出资1,060.00万元投资设立平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）的事项。具体内容及进展情况详见公司分别于2024年6月25日、2024年7月20日、2024年8月9日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2024-032）、《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2024-035）、《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2024-037）。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人（执行事务合伙人）
1、合伙企业目的 根据合伙协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。 2 、合伙企业经营范围 一般项目：股权投资、以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 3、出资方式及缴付期限 所有合伙人的出资方式均为现金出资。各有限合伙人在普通合伙人发出缴15 付出资的书面通知起 个工作日内，将各自当期认缴的出资足额汇入合伙企业的募集账户。 4、投资范围 合伙企业仅股权投资于：是石科技（平湖）有限公司，投资金额为人民币2,576.00万元。 5 、收益分配 基金的全部可分配现金（历次投资项目回收的资金扣除基金应当承担的各项费用及债务后的剩余资金）应在对应的项目正常退出后的30日内，将分配方案披露于所有合伙人，合伙企业应确保在披露分配方案后的十个工作日内完成分配，分配顺序和方式如下： （1）返还实缴资本：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本；（2）门槛回报：返还各合伙人实缴资本后，基金收到可返还投资人的现金收入中，按照实缴比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人取得相当于其在本有限合伙企业的实缴出资额按照单利年化8%计算所得的门槛回报（下称“门槛回报”），门槛回报的计算期间为该合伙人对相应已退出的投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到该有限合伙人收回该部分出资之日止；（3）一九分配：支付有限合伙人门槛回报后，基金收到可返还投资人的现金收入中，向普通合伙人支付其中的10%，剩余90%由全体有限合伙人按实缴出资比例进行分配。 在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议同意，以非现金方式进行分配。 非现金资产的价值需经评估确定。评估机构由普通合伙人推荐，合伙人会议决定。 若基金进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应在普通合伙人的充分讲解下签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 普通合伙人按照本款向合伙人进行非现金分配的，视同按照前款进行了现金分配。 6、亏损分担 合伙企业的亏损分担，按如下约定方式操作： （1）若亏损在合伙企业的总认缴出资额范围内，由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担； （2）若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。 7、管理费 管理费是作为执行事务合伙人对本合伙企业提供管理服务以及其他服务而获取的报酬与对价。全体合伙人同意本基金在其经营期间按下列约定向执行事务合伙人支付管理费： （1）本合伙企业的管理费为25万元/年，由基金向管理人统一支付；全体有限合伙人按各自的出资比例承担，即：国芳集团承担15万元/年，高炎康承担10万元/年。 （2）管理人仅收取前三年的管理费，此后的合伙企业存续期间，不收取管理费。 （3）全体有限合伙人将在普通合伙人发出首期缴付出资的书面通知后，将项目出资和第一年管理费总和足额汇入合伙企业的募集账户，剩余管理费将在普通合伙人每年发出缴付出资的书面通知后足额汇入合伙企业的募集账户。 8、退出机制 投资标的退出方式：上市或并购退出。 9、解散与清算 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算： （1）经全体合伙人一致决定解散； （2）合伙企业存续期限届满； （3）合伙企业对投资目标公司的投资全部退出，且普通合伙人认为没有临时投资在期限和收益指标方面适应合伙企业的利益需求； （4）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； （5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营； （6）合伙企业被吊销营业执照； （7）法律、法规规定的其他情形。 全体合伙人一致同意，除因普通合伙人原因导致清算发生的，清算人由普通合伙人担任。合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。 10、违约责任与争议解决办法 协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照协议约定履行相应义务。如任何一方未履行协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和协议约定承担违约或赔偿责任。 因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如自首次协商日起15日内相关各方仍不能协商解决的，则任意一方有权向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。 四、对上市公司的影响 公司本次参投御道数科旨在借助专业机构投资运作，通过对高科技企业、高端制造业领域等符合国家产业政策的优质企业进行投资，预计长期将有助于公司投资端利润增加，为公司可持续发展发挥积极作用。本次投资的御道数科不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、对外投资的风险分析 （一）御道数科尚处于筹备阶段，暂未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性； （二）基金设立过程中存在可能因合伙人未能足额认缴出资等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；（三）公司本次参与的基金投资项目具有投资周期长、流动性较低等特点，回报将面临较长的回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、政策法规、行业周期、投资标的公司运营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。 （四）截至本公告披露日，公司主业仍为以百货业为主、超市为辅的连锁零售业务。公司本次参与的合伙企业成立后，资金将定向投资于算力服务项目公司，用于其持续研发投入、拓展销售团队、补充流动资金项目。该项目公司向客户提供算力服务，收取算力租赁、销售服务费，经营过程中算力服务价格可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代、市场竞争等多重不确定因素影响而发生波动，项目公司业绩存在重大不确定性。算力租赁行业尚处于起步阶段，未来存在产能过剩的风险，可能使得行业竞争加剧，导致算力服务价格下降及毛利率下滑，对项目公司未来盈利能力带来不及预期的可能性。敬请投资者关注相关风险，谨慎投资。 公司将结合整体经济形势，密切关注标的项目投资的实施过程以及投后管理等各项工作，通过与其他投资人共担风险的方式，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。 公司将密切关注御道数科的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 《嘉兴御道数科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董事会 2025年8月2日 中财网
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