福田汽车(600166):《内幕信息知情人登记备案制度》（2025年8月修订）
内幕信息知情人登记备案制度 （2010年1月制定，2011年12第一次修订，2025年8月第二次修订） 第一章总则 第一条为了规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（简称“5号指引”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》（简称“2号指引”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度的适用范围包括本公司及全资、控股子公司。 第二章内幕信息与内幕信息知情人员的范围 第三条内幕信息的认定标准： 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或重大损失（超过上年末净资产百分之十）；（六）公司利润分配方案或公积金转增股本计划； （七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生了较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化，或公司股权结构发生重大变化； （八）公司发行新股或者其他再融资方案； （九）公司发生的重大诉讼和仲裁； （十）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十一）股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； （十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十三）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （十五）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（十六）公司债券信用评级发生变化； （十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十九）中国证监会规定的其他信息。 第四条内幕信息知情人认定标准： 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司及董事和高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；（四）公司各职能部门、价值链经营部门、经营单元、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员； （五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人； （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十）中国证监会规定的其他内幕信息知情人； （十一）上述自然人的配偶、子女和父母。 第三章内幕信息知情人登记备案工作的管理 第五条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。 董事会秘书负责内幕信息的监管工作，并负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 董事会办公室协助董事会秘书做好公司内幕信息知情人登记备案的日常工作，包括：内幕信息知情人备案、存档报送及内幕信息知情人教育培训等。 第六条公司在出现第三条所述情形时，董事会办公室应在第一时间通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件1，登记内容包括姓名、工作单位、所在单位与上市公司关系、职务、身份证号码或统一社会信用代码、证券账户、知悉的内幕信息内容、知悉时间、知悉地点、知悉方式、知悉原因、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人）。 各职能部门、价值链经营部门、经营单元、控股子公司负责人及其他知悉内幕信息的相关人员须于2个工作日内交董事会办公室备案，供公司自查和相关监管机构查询。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第七条公司发生下列事项的，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写《内幕信息知情人登记表》外，董办应指导各相关部门或责任人制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第九条董办应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上交所上市公司业务管理系统及时将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送并提交书面承诺：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第十条在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，董办应及时补充完善并填报内幕信息知情人档案信息。 第十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司按上交所要求更新内幕信息知情人档案。 第十二条登记备案方式要求： 对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事长、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、董事会秘书、证券事务代表及信息披露主管人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人，采取一次性报备的方式由董办登记备案。 除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的方式由董办登记备案。 第十三条董办负责制定全部内幕信息知情人名单，并进行季度调整。董办负责每年对公司内幕信息知情人进行一次培训。 第十四条各职能部门、价值链经营部门、经营单元、控股子公司负责人及其他知悉内幕信息的相关人员（包括公司能够实施重大影响的参股公司的相关人员），应按照《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《重大（敏感）信息提报人管理细则》的规定，遵循相应的程序向董办履行报告义务。 第十五条董办及公司相关部门依法对外报送信息时，应按照《公司对外信息报送和使用管理制度》的相关要求，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，董办及相关部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间，并按第六条规定的流程及时报送董事会办公室。 第十六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、价值链经营部门、经营单元、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会办公室内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十七条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。 内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十八条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 第十九条董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种的，应遵循《董事、高级管理人员及股东持股管理办法》执行。 第四条规定的内幕信息知情人，在知悉或应该知悉内幕信息之日起，至该内幕信息披露2个工作日内，禁止买卖公司的股票及其衍生品种。 董办根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查（见附件3）。 第二十条董事会办公室应做好内幕信息知情人档案管理，《内幕信息知情人登记表》等登记备案材料保存年限不少于十年。 第四章内幕信息保密责任 第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，须根据公司要求签订保密协议（见附件2），在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。 第二十三条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。 第二十四条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 第五章责任追究 第二十五条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。同时，在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。 第二十六条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职查、开除等处分，以上处分可以单处或并处。 第二十七条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险警示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关证券监管部门处罚。 第二十八条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关证券监管部门处罚。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、5号指引、2号指引以及《公司章程》等有关规定执行。 第三十条本制度与《重大信息内部报告制度》《重大（敏感）信息提报人管理细则》《对外信息报送和使用管理制度》配套使用。 第三十一条本制度由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 2025年8月1日 附件：1、《内幕信息知情人登记表》 2、《保密协议书》 3、《内幕信息知情人自查问卷》 附件1、内幕信息知情人登记表
2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 3.知悉时间指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 法定代表人签字： 公司盖章： 附件2、保密协议书 北汽福田汽车股份有限公司 内幕信息知情人《保密协议书》 本人作为公司内幕信息知情人，自愿与公司签署如下协议： 1、本人自知悉公司内幕信息后，严格按照《公司内幕信息知情人登记备案制度》要求，及时向公司董事会办公室进行登记备案； 2、本人及本人亲属将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及监管规则的要求，认真履行保密义务； 3、在公司内幕信息依法披露前，本人及本人亲属不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送相关内幕信息；不得利用内幕信息买卖公司股票；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；4、本人或本人亲属如发生上述违规行为，应及时向公司董事会或董事会办公室报告，并主动配合调查工作，自愿接受法律、法规的处罚。 北汽福田汽车股份有限公司 内幕信息知情人： 年 月 日 附件3、内幕信息知情人自查问卷 北汽福田汽车股份有限公司 内幕信息知情人自查问卷 在20XX年1月1日—20XX年12月31日的自查区间内，本人及亲属是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份？ 是□ 否□ 如存在上述情形，请如实陈述相关情况： （包括但不限于知悉的内幕信息的内容、途径及买卖公司股份的时间、数量等情况） 签字确认： 年 月 日 中财网
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