福田汽车(600166):《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》（2025年8月修订）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法 （2009年1月制定，2025年8月第一次修订） 第一章总则 第一条根据《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（简称“8号指引”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司章程等相关法律法规规定，为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本办法。 第二条本公司之全资、控股子公司及控制的其他主体的资金占用行为视同本公司行为，适用本管理办法的规定。 第三条本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中定义的关联方具有相同的含义。 第四条本办法所称控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第五条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。 第六条公司经理层面，财务计划部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的牵头管理部门，负责提供资金占用方名单、资金的日常管理和监控、资金占用情况的汇总等；董事会、股东会层面，董事会办公室按照中国证监会有关规定下达统计提报要求，并负责公司控股股东、实际控制人及其他关联方名单的确定、相关董事会、股东会审议程序的履行；审计部负责公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的检查、资金占用内部审批（管理）流程合规性审计及责任追究。 第七条财务负责人负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方日常资金占用情况的总监控，尤其要对重大资金调度进行控制。 第八条董事长是防止资金占用工作的第一责任人。 第九条董事和高级管理人员应按照公司章程、《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事、高级管理人员行为规范》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。 第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内容 第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节发生的经营性资金往来中，控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用上市公司资金。 第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的非经营性资金往来中，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律法规、中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第三章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的程序 第十三条公司财务计划部须建立防止控股股东及关联方占用公司资金的检查及汇报制度，杜绝控股股东及其他关联方的违规资金占用情况发生。 审计部作为公司内部审计的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动中公司与控股股东、关联方资金占用情况和内部控制执行情况的监督、检查和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制关于资金管理规定的贯彻实施和公司生产经营活动的正常进行。 第十四条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金（产）、损害公司及社会公众股东利益情形时： （一）财务计划部应依法制定清欠方案； （二）董事会办公室将清欠方案提交董事会审议批准后2个交易日内予以公告，并向北京证监局进行报备； （三）董事会应监督公司财务计划部采取有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司应对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益； （四）公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（1）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务明确账面净值的资产。（2）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。（3）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。（4）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据8号指引规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第四章责任追究及处罚 第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险。 第十八条公司或全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第十九条公司或全资、控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第二十条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第五章附则 第二十一条本办法未尽事宜，适用有关法律、法规和公司章程的规定。如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本办法。 第二十二条本办法中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在办法中调整。 第二十三条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 2025年8月1日 中财网
 |