福田汽车(600166):《关联交易管理办法》（2025年8月修订）
关联交易管理办法 （2008年12月制定，2011年7月第一次修订，2025年8月第二次修订）第一章总则 第一条为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，维护公司及全体股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二章关联方、关联交易界定 第一节关联方界定 第二条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：（一）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）款直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由第四条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （二）本公司董事和高级管理人员； （三）第三条第（一）款所列关联法人的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）款和第（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同本公司的关联人：（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第六条本公司董事、高级管理人员以及持有本公司5％以上股份的股东及实际控制人及其一致行动人，应当在与本公司产生关联关系及发生关联交易后2个工作日内主动以书面报告的形式，将关联交易信息告知本公司董事会办公室。 董事会办公室应及时在上海证券交易所网站填报或更新关联人名单及关联关系信息。 第七条公司各部门及各控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关联交易处理事宜，应主动咨询董事会办公室，妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料。 第二节关联交易界定 第八条本办法所称关联交易，是指本公司或者控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公正、公平、公开、公允原则； （四）有利于公司发展原则； （五）关联董事和关联股东回避表决原则； （六）不损害中小股东合法权益的原则； （七）保证关联交易的合法性、必要性、合理性，保持公司独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务； （八）控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，还应当签署书面协议不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章关联交易审批权限 第十条下列关联交易按公司内部相关规定由公司经理层授权负责部门签订相关合同（协议）。 （一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以下的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以下，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）；第十一条除公司提供担保外，公司与关联自然人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易或与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须提交公司董事会审议批准：第十二条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议批准： 达到本条规定标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司财务计划部应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司财务计划部应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的标的资产的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十三条交易金额的确定： （一）本公司与关联人共同出资设立公司，应以本公司的出资额作为交易金额；向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准；（二）本公司直接或者间接放弃向与关联人共同投资的控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本办法的第十一、十二条； 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本办法的第十一、十二条；公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用本办法的第十一、十二条； （三）本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应以发生额作为交易金额；（四）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额； （五）上市公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入作为交易金额；（六）下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 公司发生的交易按规定适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本办法第十一、十二条规定履行董事会、股东会相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十四条公司与股东、实际控制人及其关联方发生的所有担保事项，均需提交股东会审议批准。 第十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第十六条公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十七条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一、十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四章责任划分 第一节公司经理层面责任划分 第十九条公司经理层面，相关部门职能职责如下： 财务计划部为关联交易的牵头及日常管理部门主要负责总结公司上一年度关联交易事项的执行情况；协调采购中心、制造工程与订单交付中心、营销总公司及其他相关业务部门提供关联交易的种类、数量、价格、金额、期限等信息，对公司本年度拟进行的关联交易事项进行预计，形成提案，并按季对关联交易的执行情况进行监控，年末将年度关联交易的执行情况向董事会办公室提报。 董事会办公室负责向财务计划部提供关联方名单。 采购中心、制造工程与订单交付中心、营销总公司负责向财务计划部提供采购、销售等关联交易合同/协议，包括但不限于交易种类、数量、价格、金额、期限等信息。 制造工程与订单交付中心负责与关联方签订委托生产协议。 金融服务事业部、营销总公司金融管理部负责向财务计划部提供贷款等担保合同/协议。 战略与资产经营部负责向董事会办公室提供关联投资等信息。 法律部负责关联交易合同（协议）的法律审核，参与关联交易相关合同（协议）的签订，防范法律风险。 其他相关业务部门负责将与本部门有关的关联交易事项，以书面形式及时报告财务计划部。 第二节董事会层面职责划分 第二十条董事会层面，由董事会办公室按照中国证监会有关规定下达统计提报要求，并负责接收财务计划部提报的经公司领导批准的关联交易议案，履行董事会和股东会等相关审议及公告程序。 第五章关联交易价格的确定和管理 第二十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或者劳务交易价格。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十二条定价原则和定价方法 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，参考关联方与独立第三方的非关联交易价格；如果无独立第三方参考价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。 市场价格：以市场价格为基准确定商品或劳务价格及费率。 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格或费率。 协议价：由交易双方协商确定及费率。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第二十三条关联交易价格的确定和管理流程： 关联交易双方应根据关联交易事项的具体内容及关联交易的定价原则，确定定价方法。在财务计划部相关价格管理的指导下，公司采购中心、制造工程与订单交付中心、营销总公司或其他涉及签订关联交易协议的单位根据定价方法，确定关联交易价格后，按公司内部相关规定报公司经理层审批。 批准后的关联交易价格应在关联交易协议（合同）中予以明确。 第二十四条独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。 第六章关联交易计划的管理流程 第二十五条年初公司计划关联交易事项须履行下列流程： （一）董事会办公室按照中国证监会有关规定下发关联交易工作计划；（二）财务计划部牵头按照以下程序进行： 1.董事会办公室向财务计划部提供关联方名单； 2.采购中心、制造工程与订单交付中心、营销总公司及其他签订关联交易合同（协议）的相关单位将本年度关联交易合同/协议报财务计划部； 3.财务计划部统计、汇总上报的关联交易种类、数量、价格、金额、期限等信息，形成关联交易议案，报公司领导、党委常委会、总经理办公会等批准； （三）董事会办公室将议案提交独董专门会议审议，独立董事就关联交易议案发表事前认可意见，在取得1/2以上的独立董事审核同意后将议案提交董事会审议； （四）董事会办公室于董事会决议出具之日起2个交易日内进行公告（包括独立董事审核意见）；（五）董事会办公室将达到第十二条规定的关联交易议案，提交股东会审议，并在审议批准后2个交易日内公告。 本公司召开董事会和股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应回避表决，也不得代理其他董事/股东行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十六条关联交易议案内容包括但不限于： （一）交易概述、交易对方及交易标的的基本情况； （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （三）交易协议的主要内容如价格、数量、期限、定价政策及依据；（四）交易目的及交易对公司的影响； （五）历史关联交易情况； （六）控股股东承诺（如有）； （七）有关部门审批文件（如有）； （八）中介机构意见（如适用）； （九）中国证监会、上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。 第二十七条涉及担保事项的关联交易议案，除上述规定外，还应当包含：（一）截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额，占公司最近一期经审计净资产的比例；（二）公司对控股子公司提供担保的总额，占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第二十九条公司与专业投资机构共同投资的，无论参与金额大小均应当及时披露，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。 公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 第三十条日常关联交易审议及披露： （一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 （二）公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年按规定重新履行相关审议程序和披露义务。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十一条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 第三十二条与财务公司关联交易及披露 （一）公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 （二）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 （三）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 （四）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 （五）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （六）公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 （七）公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： 1.该年度每日最高存款限额、存款利率范围； 2.该年度贷款额度、贷款利率范围； 3.该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 （八）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 （九）控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第三十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第三十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第七章关联交易执行情况的管理流程 第三十五条公司关联交易事项执行情况统计须履行下列流程： （一）每个季度结束后一个月内，财务计划部通过汇总公司各事业部、各控股子公司财务部门实际账务，对账统计年初至本季度末关联交易的实际发生额，并与本年度的关联交易计划情况进行对比，形成执行情况的报告，经审计部会签后，报公司经理层。 （二）董事会办公室将关联交易执行情况的报告报董事会备案。 第三十六条经过统计、对比，如存在下列差异情况： （一）年度内新发生的关联交易； （二）正在执行过程中的关联交易主要协议条款发生重大变化需要修订或者协议期满需要续签的；（三）公司实际执行中预计超出已批准总金额达到最近一期经审计净资产0.5%的。 财务计划部分析差异原因后，形成关联交易补充议案并履行相应审批程序后，由董事会办公室提交董事会、股东会（如超过最近一期经审计净资产5%），履行审议程序。 第三十七条计划关联交易的年度执行情况应在年度报告中进行披露。同时，应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第八章责任追究 第三十八条对违反本办法相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，将依据有关规章制度给予相应处罚。 第三十九条对本公司董事及高级管理人员违反本办法有关条款的，股东会、董事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经董事会和股东会审议后可调整或更换董事和高级管理人员。 第九章附则 第四十条本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。 第四十一条本办法未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。 第四十二条如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、上海证券交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。 第四十三条本办法由董事会负责解释。 第四十四条本办法经公司董事会通过批准后实施生效，修改时亦同。 第四十五条本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 2025年8月1日 中财网
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