汇鸿集团(600981):公司子公司开展套期保值业务暨关联交易
关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易目的：为避免价格大幅波动带来的不利影响，稳定生产经营，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏苏豪中锦发展有限公司（以下简称“苏豪中锦”）、全资子公司江苏苏豪中天控股有限公司（以下简称“苏豪中天”）及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“汇鸿浆纸”）拟通过苏豪弘业期货股份有限公司（以下简称“弘业期货”）开展套期保值业务，减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。 ? 交易金额：预计动用的交易保证金和权利金最高占用额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%。在批准期限内可滚动使用。 ? 交易品种及场所：在上海期货交易所、大连商品交易所等合法交易所交易的与生产经营相关的期货品种，包括但不限于原木、纸浆（漂针浆），以及锌、铅、铜、锡等有色金属。 ? 弘业期货系公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与弘业期货构成关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 已履行及拟履行的审议程序：该事项经公司第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第五次会议，第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。 ? 截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与苏豪控股集团及其控制的其他企业之间发生的与本次交易类别相同的关联交易1次，交易金额为44,999.29万元。 ? 特别风险提示：本次开展套期保值业务可能存在资金、价格波动、交易对手违约、内部控制等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易情况概述 （一）交易目的 根据实际经营情况，为避免价格大幅波动带来的不利影响，公司子公司苏豪中锦、苏豪中天及苏豪中天全资子公司汇鸿浆纸拟通过弘业期货开展套期保值的交易品种包括但不限于原木、纸浆（漂针浆），以及锌、铅、铜、锡等有色金属，此类与各自生产经营相关的期货品种，通过套期保值的避险机制减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。 （二）交易金额 公司子公司拟开展的套期保值业务预计动用的交易保证金最高占用额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.0%；期限内任一时点的交易保证金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，在批准期限内，上述额度可滚动使用。 （三）资金来源 公司子公司用于开展期货套期保值交易的资金为自有资金，不存在使用募集资金和银行信贷资金开展期货套期保值交易的情况。 （四）交易方式 苏豪中锦、苏豪中天、汇鸿浆纸三家子公司将通过弘业期货在上海期货交易所、大连商品交易所等合法交易所进行场内期货交易业务，不涉及境外期货和衍生品交易业务；拟开展的套期保值业务品种包括但不限于原木、纸浆（漂针浆），以及锌、铅、铜、锡等有色金属，此类与各自生产经营相关的期货品种。 （五）交易期限 苏豪中锦、苏豪中天、汇鸿浆纸三家子公司拟开展的套期保值业务，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人组织实施开展套期保值业务，办理与上述交易相关的一切必要事宜。 二、审议程序 （一）审计、合规与风控委员会审议情况 公司于2025年7月14日召开第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。经审阅相关材料，董事会审计、合规与风控委员会认为：公司子公司在关联方弘业期货账户开展套期保值业务，是以正常业务背景为依托，以规避或降低市场价格波动给生产经营带来的不确定影响为目的，有助于发挥期货套期保值功能，提升公司整体抵御风险能力，符合公司和全体股东的利益。公司子公司制定的相关管控制度，明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，能够有效防范风险。审议程序符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 同意该套期保值业务暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 （二）独立董事审核意见 公司于2025年7月31日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。 经审查，我们认为：（1）弘业期货为公司控股股东苏豪控股集团下属子公司，为公司关联方。公司控股子公司苏豪中锦、全资子公司苏豪中天及其全资子公司汇鸿浆纸拟通过弘业期货开展套期保值业务，构成关联交易；（2）本次交易是基于实际经营需求，以正常业务背景为依托，以规避或降低市场价格波动给生产经营带来的不确定影响为目的，有助于发挥期货套期保值功能，提升公司整体抵御风险能力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司子公司开展套期保值业务暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。 （三）董事会审议情况 公司于2025年7月31日召开第十届董事会第三十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的结果，审议通过了《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。 （四）监事会审议情况 公司于2025年7月31日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的议案》。监事会认为：公司通过苏豪弘业期货股份有限公司开展套期保值业务的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司子公司开展套期保值业务暨关联交易事项。 （五）本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 三、关联交易情况 （一）关联人关系介绍 弘业期货系公司控股股东苏豪控股集团子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与弘业期货构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：苏豪弘业期货股份有限公司 统一社会信用代码：91320000100022362N 成立时间：1995年7月31日 注册地址：南京市建邺区江东中路399号3幢 法定代表人：储开荣 注册资本：100,777.7778万元人民币 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：截至2025年3月31日，弘业期货前十大股东情况如下：
主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，弘业期货（合并口径）资产总额为1,169,936.96万元，负债总额为982,259.10万元，净资产为187,677.87万元。2024年1-12月，弘业期货营业收入287,578.56万元，净利润2,982.62万元。 截至2025年3月31日，弘业期货（合并口径）资产总额为924,304.37万元，负债总额为736,297.45万元，净资产为188,006.92元。2025年1-3月，弘业期货营业收入64,268.22万元，净利润120.32万元（未经审计）。 （三）履约能力分析 弘业期货业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。经核查，弘业期货不属于失信被执行人。 （四）交易的定价政策及定价依据 公司子公司通过弘业期货开展套期保值业务，按照公平、公正的市场原则进行，交易遵循市场化定价原则，具体将在业务实际开展过程中根据市场情况予以明确。 （五）关联交易对上市公司的影响 1.本次关联交易的目的和原因 （1）提升风控针对性 弘业期货深耕大宗商品领域多年，在境内外、场内外市场积累丰富的大宗交易与套保经验，同时依托稳定高效的交易平台、专业服务团队，深度融合实体产业经验设计套保方案，精准应对行业风险，规避因认知偏差导致的策略失误。 （2）高协同保障机制降低操作风险 弘业期货在账户安全、异常处置流程上具备更高协同保障等级，同时提供专职研究员实时优化策略，有效提升紧急响应速度，降低操作风险。 （3）降低交易成本 在严格遵循关联交易公允性原则的前提下，弘业期货可提供更具竞争力的手续费及服务方案，降低套期保值交易成本。 2.关联交易对公司的影响 本次关联交易符合公司发展经营需要，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司经营业务的正常开展，不存在资金占用，不会影响公司的独立性，不会导致公司业务对关联方产生依赖。本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及股权转让或管理层人事变动情况。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （六）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2024年12月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2024年第六次会议、董事会战略委员会2024年第三次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过，公司与苏豪控股集团进行资产置换，置入苏豪控股集团直接持有的江苏有色金属进出口有限公司100.00%股权，置出公司持有的江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司54.00%股权、直接持有的江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司55.00%股权，交易金额为44,999.29万元，相关交易已交割完成。 除上述交易外，截至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司未与苏豪控股或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。 四、交易风险分析及风控措施 （一）业务风险分析 1.投机风险分析 套期保值业务若未严格遵循监管要求或管理制度，可能因期货头寸与现货交易数量不匹配或缺乏真实贸易背景，导致交易目的偏离套期保值，演变为投机行为，扩大市场风险敞口。 2.保证金风险分析 若资金规划不合理或动态监控不到位，可能导致保证金占用超出业务规模及风险敞口，造成流动性压力，甚至影响企业正常经营。此外，期货端价格剧烈波动时，若现货收益无法覆盖潜在亏损，可能引发保证金追缴风险。 3.价格风险分析 套期保值的有效性依赖于市场价格波动方向与预期的一致性。若市场价格走势与套保方向发生偏离（如卖出套保后价格持续上涨），可能导致期货端亏损，而现货端收益的补偿存在滞后性或幅度不足。此外，基差波动可能削弱套保效果，导致对冲不完全。 4.操作风险分析 业务执行中若未实现岗位分离或监督机制失效，可能因人为操作失误、交易指令错误或系统故障导致损失。此外，制度执行不力或合规意识薄弱可能引发违规交易或风控失效。 （二）风控措施 1.投机风险控制 三家子公司严格按照监管要求及内部管理制度，仅开展以对冲价格风险为目的的商品期货套期保值业务，禁止任何形式的投机交易。所有业务均基于实际经营需求，匹配真实贸易背景及现货合同，确保期货头寸数量与现货交易量严格对应。通过期现对冲机制设计，杜绝单向风险暴露。 2.保证金风险控制 三家子公司将根据业务规模及风险敞口测算资金需求，制定严格的资金安排规划，确保自有资金充足且保证金占用上限与业务规模及风险敞口匹配。严格执行保证金限额管理，动态监控资金使用情况，避免过度占用影响现金流。通过现货收益与期货亏损的联动对冲机制，降低保证金追加风险。 3.价格风险控制 根据贸易商角色（买方/卖方）灵活选择卖出套保（锁定库存价值）或买入套保（固定采购成本），实现风险双向覆盖。强化基差管理，优化套保时点与仓位，减少价差波动对套保有效性的冲击。定期评估市场走势与套保策略匹配度，动态调整头寸结构。 4.操作风险控制 设立专职岗位分工（交易、风控、财务），严格执行不相容岗位分离原则，确保审批、交易、结算、风控等环节独立运作。建立多层级监督机制，定期开展合规检查与业务培训，提升人员专业能力与风控意识。 五、交易对公司的影响及相关会计处理 （一）套期保值交易对公司的影响 苏豪中锦、苏豪中天、汇鸿浆纸三家子公司开展套期保值业务是为了避免价格大幅波动带来的不利影响，符合正常生产经营需要，以套期保值为目的，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）相关会计处理 公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定和指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计核算，反映财务报表相关项目。 特此公告。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会 二〇二五年八月二日 中财网
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