|
精研科技(300709):对外投资设立控股子公司暨关联交易
| 时间：2025年08月02日 20:05:35 中财网 |
江苏精研科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
为满足江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”、“精研科技”）长远战略发展及业务需要，完善公司一站式全制程生产能力，公司拟与宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波明研”）、徐天敏先生、王逸然女士、邬均文先生、杨剑先生、朱卫东先生、王立成先生以及常州精材管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州精材”）共同设立江苏精研热处理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“精研热处理”、“合资公司”）。
精研热处理注册资本为 3,000万元人民币，其中公司拟以货币资金出资 1,980万元，占注册资本的 66%；宁波明研拟以货币资金出资 120万元，占注册资本的4%；徐天敏先生拟以货币资金出资 150万元，占注册资本的 5%；王逸然女士拟以货币资金出资 180万元，占注册资本的 6%；邬均文先生拟以货币资金出资 90万元，占注册资本的 3%；杨剑先生拟以货币资金出资 90万元，占注册资本的3%；朱卫东先生拟以货币资金出资 60万元，占注册资本的 2%；王立成先生拟以货币资金出资 30万元，占注册资本的 1%；常州精材拟以货币资金出资 300万元，占注册资本的 10%。基于合资公司的股权结构及管理层安排，合资公司将被纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次关联交易共同投资方邬均文先生担任公司董事、副总经理；杨剑先生担任公司副总经理、财务总监；王立成先生担任公司副总经理；王逸然女士与公司控股股东、实际控制人之一王明喜先生为父女关系、与公司控股股东、实际控制人之一黄逸超女士为姐妹关系；宁波明研为公司控股股东、实际控制人之一王明喜先生实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况
公司于 2025年 8月 1日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生回避表决。公司独立董事对本次事项发表了专门会议审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方及交易对方的基本情况
（一）邬均文
邬均文先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理。
（二）杨剑
杨剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理、财务总监。
（三）王立成
王立成先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理。
（四）王逸然
王逸然女士，中国国籍，无境外永久居留权，与公司控股股东、实际控制人之一王明喜先生为父女关系、与公司控股股东、实际控制人之一黄逸超女士为姐妹关系。
（五）宁波明研
名称：宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MABNWQ388D
成立日期：2022年 5月 20日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 M1172 企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州明同管理咨询有限公司
注册资本：4,200万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：王明喜
最近一期财务数据（未经审计）：2024年度，宁波明研的营业收入为 0元，净利润为 42,938.43元。截至 2025年 6月 30日，宁波明研总资产为 6,385,991.21元，净资产为 6,387,916.71元。
与公司关联关系：宁波明研为有限合伙企业，其执行事务合伙人为常州明同管理咨询有限公司，常州明同管理咨询有限公司的控股股东、执行董事、总经理为公司的控股股东、董事长、总经理王明喜先生。
（六）徐天敏
徐天敏先生，中国国籍，无境外永久居留权。
（七）朱卫东
朱卫东先生，中国国籍，无境外永久居留权。
（八）常州精材
名称：常州精材管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320404MAEQH5AA8R
成立日期：2025年 7月 17日
住所：江苏省常州市钟楼区北港街道桂花路 22号
类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：常州精材成立于 2025年 7月 17日，暂无相关财务数据。
经查询，上述关联方及交易对方均不属于失信被执行人。
三、拟设控股子公司的基本情况
（一）基本情况
名称：江苏精研热处理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：3,000万元人民币。
注册地址：常州市钟楼区星港路 58号内 2号厂房
经营范围：一般项目：金属表面处理及热处理加工；淬火加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该企业的设立尚需相关主管部门批准，企业名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
（二）出资情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 江苏精研科技股份有 限公司 | 1,980 | 66 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 2 | 宁波明研创业投资合 伙企业（有限合伙） | 120 | 4 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 3 | 徐天敏 | 150 | 5 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 4 | 王逸然 | 180 | 6 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 5 | 邬均文 | 90 | 3 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 6 | 杨剑 | 90 | 3 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 7 | 朱卫东 | 60 | 2 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 8 | 王立成 | 30 | 1 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 9 | 常州精材管理咨询合 伙企业（有限合伙） | 300 | 10 | 货币 | 自有或自筹资金 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按认缴出资比例进行利润分配、责任分担，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订投资协议的主要内容
签署投资协议的各方（合称为“各方”，单称为“一方”）：
（一）合资安排
1、合资公司名称：江苏精研热处理有限公司，最终以主管部门核准的名称为准。
2、公司注册地址：常州市钟楼区星港路 58号金瑞达园区 2号厂房西侧。
3、合资公司的组织形式：有限责任公司。
4、经营范围：一般项目：金属表面处理及热处理加工；淬火加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以主管部门核准的经营范围为准） 5、营业期限：永续。
6、股权结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 江苏精研科技股份有限公司 | 1,980 | 66 |
| 2 | 宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙） | 120 | 4 |
| 3 | 徐天敏 | 150 | 5 |
| 4 | 王逸然 | 180 | 6 |
| 5 | 邬均文 | 90 | 3 |
| 6 | 杨剑 | 90 | 3 |
| 7 | 朱卫东 | 60 | 2 |
| 8 | 王立成 | 30 | 1 |
| 9 | 常州精材管理咨询合伙企业（有限合伙） | 300 | 10 |
8、责任分担：合资公司的股东以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
9、利润分配：合资公司按照股东认缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
（二）公司治理
1、各方同意，合资公司不设董事会，设 1名董事（即代表公司执行公司事务的董事）；不设监事会及监事，合资公司的董事、总经理均由公司指定的人选担任。合资公司的法定代表人由总经理担任。
2、股东会行使下列职权：
（1）决定合资公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改公司章程。
股东会可以授权董事对发行公司债券作出决议。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、董事行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）本协议或者股东会授予的其他职权。
（三）违约条款
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，如果任何一方违反本协议的约定，给合资公司或者守约方造成损失的，由违约方向守约方或合资公司赔偿相应损失。
2、各方同意，因为不能归属于任何一方的主观原因，合资公司最终未能成功设立，各方均不承担任何责任。
3、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（四）协议的变更、解除
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在发生下列情况之一时解除：
（1）经各方协商一致解除；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行；
（3）合资公司依法被吊销营业执照、被责令关闭的，或者合资公司成为破产、清算或结算程序的对象。
3、本协议解除后不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。
4、未经精研科技事先书面同意，其他方不得转让其在本协议项下全部和/或部分的权利和义务。
六、本次设立子公司的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
热处理在 MIM（金属注射成形）产品生产中具有不可替代的重要性，它不仅能消除产品经注射、脱脂、烧结后存在的孔隙、内应力及组织不均等缺陷，优化内部结构以提升致密度和稳定性，更能通过针对性工艺精准调控产品的力学性能，包括硬度、强度、韧性及耐磨性等，满足不同应用场景的需求；同时，合理的热处理可保证产品尺寸精度，减少后续变形风险，并适配不锈钢、钛合金等多样化材料体系的性能最大化，最终提升 MIM产品的可靠性、使用寿命及应用拓展性，是确保其在高端制造领域竞争力的关键环节。
一方面，终端客户对供应链企业的要求日益提升，更倾向于选择具备in-house 制程能力的合作伙伴，以此确保对产品品质的全程把控，降低供应链环节中的不确定性；另一方面，对于公司而言，本次投资设立专注于热处理业务的控股子公司，将深度匹配公司 MIM 产品的热处理需求，通过专属化工艺参数开发，从根本上提升产品性能稳定性。这一布局将大幅减少对外协加工的依赖，在缩短生产周期、降低供应链风险的基础上，通过产业链上下游的协同增效，进一步挖掘产品的价值空间。为客户提供一站式全制程服务，在更好地满足客户需求的同时，实现自身与产业链价值的更大化。
（二）存在的风险
本次投资设立控股子公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。
本次与关联方共同投资设立控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立和运营进展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次关联交易能够优化公司 MIM产业的布局。合资公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。
本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并按认缴出资比例进行利润分配、责任分担，不影响公司正常的生产经营活动。
公司本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与上述关联方发生的各类关联交易
2025年年初至本公告披露日，除本次投资设立控股子公司外，公司与上述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为 150万元。
八、独立董事专门会议审核意见
独立董事认真审阅了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，认为公司与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，投资各方以货币方式出资，按认缴出资比例进行利润分配、责任分担，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审核意见；
4、第四届董事会战略委员会第二次会议决议；
5、上市公司关联交易情况概述表；
6、投资协议。
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2025年 8月 2日
中财网