精研科技(300709):向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
二〇二五年八月 目 录 释 义 ..................................................................................................................................... 3 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ....................................................................... 4 （一）本次发行证券选择的品种 ....................................................................................... 4 （二）本次发行证券品种选择的必要性 ........................................................................... 4 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ................................................... 5 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 ....................................................................... 5 （二）本次发行对象的数量的适当性 ............................................................................... 5 （三）本次发行对象的标准的适当性 ............................................................................... 6 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................................... 6 （一）本次发行定价的原则合理 ....................................................................................... 6 （二）本次发行定价的依据合理 ....................................................................................... 8 （三）本次发行定价的方法和程序合理 ........................................................................... 8 四、本次发行方式的可行性 ............................................................................................... 8 （一）本次发行符合《证券法》的相关规定 ................................................................... 8 （二）本次发行符合《管理办法》的相关规定 ............................................................. 10 （三）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定 ............................................. 15 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ....................... 16 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ......................................................................................................... 17 五、本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................................. 17 六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ......................................... 18 七、结论 ............................................................................................................................. 18 释 义 本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告 江苏精研科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 57,789.00万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于新型消费电子与数据服务器精密 MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心建设项目、精密模具中心建设项目。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深交所上市。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，此次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的前期投入和未来公司发展。 本项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。 具体分析详见公司同日公告的《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 2、银行贷款等传统债务融资存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且公司会承担较高的财务成本。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司持续经营。 3、可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本 可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的特性，且通常具有较低的票面利率，融资成本较低。公司本次选择发行可转换公司债券来满足募集资金投资项目的需求，能够优化资本结构、降低融资成本、提高股东利润回报，匹配公司长期稳定发展需求，具有必要性。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，向现有股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，现有股东有权放弃配售权。现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则合理 公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 本次发行的定价原则： 1、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 2、转股价格 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （二）本次发行定价的依据合理 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序合理 本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司已依法设立股东会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东会、董事会及其专门委员会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-23,233.78万元、14,264.45万元和 11,967.89万元，最近三年实现的平均可分配利润为 999.52万元。本次发行拟募集资金 57,789.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟全部用于“新型消费电子与数据服务器精密 MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心项目及精密模具中心建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司的主营业务是精密金属零部件及组件，上市后又整合了精密塑胶和其他金属制造，后又通过收购及内部研发的方式，从产业链的上游细分市场（MIM）逐步向产业链中游（电机、转轴、散热）乃至产业链下游的终端产品类做延伸，逐步形成了以精密金属零部件及组件为主业，动力、精密塑胶、散热、智能制造服务及电子制造板块业务六大业务板块新发展格局。公司作为所在行业细分领域的国内首家上市公司，是全球 MIM龙头企业之一，公司具有先进的制造工艺以及优质的客户资源，在生产制造能力、收入规模、产品质量、配套服务等方面均位于行业前列。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 （二）本次发行符合《管理办法》的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织架构 公司已依法设立股东会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东会、董事会及其专门委员会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司符合《管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-23,233.78万元、14,264.45万元和 11,967.89万元，最近三年实现的平均可分配利润为 999.52万元。本次发行拟募集资金 57,789.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末及 2024年末，公司合并口径的资产负债率分别为46.25%、36.36%和 34.68%，不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。2022年度、2023年度及 2024年度，公司经营活动净现金流量净额分别为 31,779.27万元、38,224.05万元和 35,994.76万元，经营活动获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。 公司符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、聘任高级管理人员。 公司的现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近 3年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近 3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 3月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《管理办法》第十条的相关规定。 9、公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。 10、符合“募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定 公司本次募集资金拟全部用于“新型消费电子与数据服务器精密 MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心项目及精密模具中心建设项目”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 11、符合《管理办法》第十二条对于公司募集资金使用的相关规定 公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金拟全部用于“新型消费电子与数据服务器精密 MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心项目及精密模具中心建设项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“新型消费电子与数据服务器精密 MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心项目及精密模具中心建设项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。 12、符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 公司本次募集资金拟全部用于“新型消费电子与数据服务器精密 MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心项目及精密模具中心建设项目”。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要，且经过严谨测算确定融资规模。 公司本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 3月 31日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十 截至 2025年 3月 31日，公司净资产为 213,085.73万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券 57,789.00万元，假设本次可转债以票面金额 57,789.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 57,789.00万元，未超过最近一期末净资产额的 50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。 公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。 3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,789.00万元（含本数），其中，用于补充流动资金（包括视同补流部分）为 5,320.00万元，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强落实公司发展战略，提升盈利能力；持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用；完善利润分配制度，强化投资者回报机制。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏精研科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。 七、结论 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》之盖章页） 江苏精研科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 2日 中财网
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