精研科技(300709):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
江苏精研科技股份有限公司关于 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告 特别提示：以下关于江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行于 2025年 12月 31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准； 3、本次发行的可转债期限为 6年，且分别假设于 2026年 6月 30日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026年 12月 31日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形（前述转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）； 4、假设本次发行募集资金总额为 57,789.00万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次可转债的转股价格为 43.77元/股（该价格为公司第四届董事会第八次会议召开日，即 2025年 8月 1日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次发行全部完成转股情况下，本次转股数量为 1,320.29万股，转股完成后公司总股本将增至 19,927.96万股（不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他因素导致股本发生的变化）； 6、假设在预测公司总股本时，以截至 2025年 3月 31日的总股本 18,607.67万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股票期权或其他因素导致股本发生的变化； 7、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 11,967.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,098.19万元。假设公司 2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长率存在三种情况：（1）与上年度持平；（2）较上年度增长 10%；（3）较上年度增长 20%。上述利润值、增长率假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响； 9、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响； 10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下： 单位：万元
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转换公司债券发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性与合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是国内首家金属粉末注射成型（MIM）行业上市公司，是全球 MIM龙头企业之一，近年来，公司以生产制造为基础、材料为延伸、技术融合为手段，打造了精密结构件、汽车塑胶件、动力、热能、ODM和智能制造六大核心产品体系，公司产品在消费类电子、汽车、医疗、智能家居、新能源等领域得到了广泛应用。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目中，新型消费电子与数据服务器精密 MIM零部件及组件生产项目旨在紧跟下游市场创新发展步伐，扩大新型消费电子产品与数据服务器 MIM零部件及组件供给规模，优化公司产品结构，提高新材料产品的供给能力，增强公司盈利能力，进一步保障经营稳定性；总部及研发中心建设项目旨在改善公司办公环境，开发和布局前沿技术，夯实主营业务的管理能力；精密模具中心建设项目是对 MIM及精密塑胶业务配套模具装备能力的进一步强化。 公司本次募集资金投资项目均有利于公司进一步夯实消费电子领域的市场领先地位，提升公司竞争实力，是公司实现业务发展战略的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募投项目将成为实现公司未来业务发展目标的重要基础。 （二）公司人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员与管理储备 公司历来注重对人才的培养，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，核心管理人员拥有丰富的行业从业经验，具备专业的技术能力和行业发展趋势的研判能力，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。 公司将继续“以优良的平台，助力精研人的成长”为使命，加快人才引进，强化人才培训，建立人才梯队，同时制定符合公司文化特色、有利于吸引和留住人才的薪酬结构和激励政策，完善培训体系、薪酬制度和绩效机制，充分调动公司员工的创造性和主动性。 2、技术储备情况 公司注重技术研发与积累，设立精研研究院，其团队成员均毕业于国内外重点院校的材料、机械等专业，理论基础扎实，实践经验丰富，通过新领域、新技术、新材料、新产品、新工艺的探索，为公司长期发展提供源动力；作为创新引擎，研究院承担多项国家、省、市级重点项目，内部研发机构取得“江苏省粉末注射成型工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省工业设计中心”等认定，产品及技术获得“国家技术发明二等奖”、北京市科学技术二等奖”、“江苏省科学技术三等奖”，并荣获“全国第六批“制造业单项冠军示范企业”、“世界粉末冶金大会产品奖”等企业荣誉；同时，公司积极接洽高校技术资源，与浙江大学、华中科技大学、中南大学、重庆大学、北京科技大学、常州大学等高校展开产学研深度合作。通过多年的技术积累，公司及所属子公司取得一系列专利，截至 2024年 12月 31日，获取已授权专利 301项，其中发明专利 56项，实用新型专利 218项，外观专利 27项，为公司的持续创新发展及产品质量稳定性提供了必要的技术储备和支撑。 此外，公司参与了行业标准《金属注射成形材料第一部分：烧结低合金钢、不锈钢技术条件》（标准编号：JB/T13067.1-2017）的起草工作，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会的理事单位。长期的研发投入受到社会各界的认可，公司荣获“国家技术发明二等奖”、北京市科学技术二等奖”、“江苏省科学技术三等奖”等多项荣誉。 公司的技术储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。 3、市场储备情况 公司经过十多年的发展，已经拥有一批稳定、优质的客户，公司产品现已广泛覆盖北美、亚洲及国内消费电子头部品牌、清洁电器头部品牌以及国内外汽车及零部件领域的领先企业。公司将继续通过深入的市场调研，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，不断开发新产品、新技术、新工艺，快速响应客户的需求和问题，深耕现有的应用领域，并以优质的产品和服务打造公司形象、进行品牌建设，通过现有客户的影响力向其他客户渗透，不断开拓新的客户，提高公司产品的应用领域和市场占有率。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 五、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，维护广大投资者的利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、增强公司未来对股东的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《江苏精研科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策。同时，公司已经制定和完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并已根据前述规定，制定了《江苏精研科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的原则、形式、现金分配的条件等事项，强化了中小投资者权益保障机制。未来阶段，公司将不断强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 （一）公司董事、高级管理人员相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续推出新的股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 （二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及的填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，出具如下承诺： 1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 特此公告。 江苏精研科技股份有限公司董事会 2025年 8月 2日 中财网
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