腾亚精工(301125):东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
关于南京腾亚精工科技股份有限公司 与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见 南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 4日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 根据公司战略规划，为拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，提升公司综合竞争力，公司拟与南京运冀创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京运冀”）、湖南科众兄弟科技有限公司（以下简称“湖南科众”）、北京叁玖叁科技有限公司（以下简称“叁玖叁”）共同投资设立南京腾亚科众智能装备科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“腾亚科众”）。 腾亚科众的注册资本为人民币 1,000万元，其中公司以货币出资 400万元，占合资公司注册资本的 40%；南京运冀以货币出资 200万元，占合资公司注册资本的20%；湖南科众以技术出资 320万元，占合资公司注册资本的 32%；叁玖叁以货币出资 80万元，占合资公司注册资本的 8%。公司董事会授权法定代表人或其他授权代表全权代表公司签署本次对外投资的相关合同、法律文件及办理腾亚科众设立相关事宜。 同时，南京运冀拟将其持有的腾亚科众 20%股权对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利独家、无偿且不可撤销地全权委托公司行使，委托期限自腾亚科众成立之日起至南京运冀不再持有腾亚科众股权之日止。 （二）关联关系情况 公司董事长孙德斌先生担任南京运冀的执行事务合伙人，公司实际控制人乐清勇持有南京运冀 65%的出资比例，公司总经理徐家林先生持有南京运冀 5%的出资比例，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京运冀为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。 （三）审议程序 2025年 8月 4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方及其他交易方基本情况 （一）关联方基本情况 企业名称：南京运冀创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320100MA1MCNNA57 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：孙德斌 成立日期：2015年 12月 11日 注册资本：5,000万元人民币 住所：南京市江宁区东山街道万安北路 99号 1号楼 15楼 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构： 单位：万元
失信被执行人情况：经查询，截至本核查意见出具日，南京运冀不属于失信被执行人。 （二）其他交易方基本情况 1、湖南科众兄弟科技有限公司 企业名称：湖南科众兄弟科技有限公司 统一社会信用代码：91430100325631572W 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：肖剑峰 成立日期：2014年 12月 11日 注册资本：4,993.6859万元人民币 住所：长沙市望城经济技术开发区科众惯性导航系统项目 1#栋高层厂房西侧 1-3楼 经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；新兴能源技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；仪器仪表制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；卫星技术综合应用系统集成；光学仪器制造；光学仪器销售；光通信设备制造；光电子器件销售；环境监测专用仪器仪表销售；光电子器件制造；光通信设备销售；货物进出口；人工智能应用软件开发；电机及其控制系统研发；软件销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；软件开发；智能无人飞行器销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；可穿戴智能设备销售；软件外包服务；大气污染监测及检测仪器仪表制造；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构： 单位：万元
是否为失信被执行人：经查询，截至本核查意见出具日，湖南科众不属于失信被执行人。 2、北京叁玖叁科技有限公司 企业名称：北京叁玖叁科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MAC2K5NT7E 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：胡妍丽 成立日期：2022年 11月 08日 注册资本：100万元人民币 住所：北京市海淀区安宁庄西三条 9号 1幢 6层 2单元 605 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；电子产品销售；电子专用设备销售；光学仪器销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构： 单位：万元
是否为失信被执行人：经查询，截至本核查意见出具日，叁玖叁不属于失信被执行人。 三、拟投资设立合资公司基本情况 企业名称：南京腾亚科众智能装备科技有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：机器人关节的研制、生产、销售。 股权结构： 单位：万元
上述信息均为暂定信息，具体以工商行政管理部门最终核准登记的内容为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额，公司、南京运冀、叁玖叁以货币出资，湖南科众以技术出资，各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，并根据各自出资比例承担相应的责任，其中湖南科众的技术出资须经公司和南京运冀组织的第三方机构评估定价，价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：南京腾亚精工科技股份有限公司 乙方：南京运冀创业投资中心（有限合伙） 丙方：湖南科众兄弟科技有限公司 丁方：北京叁玖叁科技有限公司 （一）投资金额和出资方式、公司架构 各方同意，共同出资设立南京腾亚科众智能装备科技有限公司（暂定名，最终以工商登记信息为准）（以下简称“目标公司”），以开展研制、生产、销售机器人关节（以下简称“研制项目”），目标公司注册资本金 1000万元人民币，注册地为南京。 设立时股东名册及出资方式如下： 股东方 1：甲方，采用货币出资方式，出资 400万元，占注册资本金比例 40%。 股东方 2：乙方，采用货币出资方式，出资 200万元，占注册资本金比例 20%。 股东方 3：丙方，采用技术出资方式，出资 320万元，占注册资本金比例 32%。 股东方 4：丁方，采用货币出资方式，出资 80万元，占注册资本金比例 8%。 （对于丙方用于出资的技术，应当为可以用货币估价并可以依法转让的资产，由甲乙双方组织第三方机构进行评估，该出资的无形技术资产评估价值不足 320万元的，不足部分由丙方以货币出资方式补足，评估费用由设立后的目标公司承担。评估完成后，丙方与目标公司签署转让协议，将用于出资的技术资产转让至目标公司名下并办理相应登记手续。丙方应于目标公司设立后六个月内履行完毕前述出资义务） 治理架构：实行股东会领导下的总经理负责制，法定代表人、总经理及财务负责人由甲方人员出任。 目标公司不设董事会，设执行董事，由法定代表人任执行董事。 （二）协议生效和终止 本协议经各方依法签署并签字盖章且经各方内部审议通过后生效。 本协议可依据下列情形终止： （1）本协议项下任何一方违约或无法履行本协议约定的权利义务导致本协议目的无法实现的。 （2）由于发生不可抗力致使本次投资事项未能实施。 （3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议内容和履行提出异议导致本协议无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的。 （4）经各方一致书面同意，本协议可终止。 （三）违约责任 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。 任何一方违反本协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。 七、关联交易的目的和对公司的影响 （一）目的及影响 公司本次与关联方及外部投资机构的共同投资，能够充分整合各投资方的资金、技术、市场渠道等多方面资源探索新业务，符合公司战略规划，有利于拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，提升公司综合竞争力。公司本次拟参与投资资金均来源于自有资金，且金额不大，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 （二）存在的风险 1、截至本核查意见出具日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、合资公司设立初期在人员配置、产品研发、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。 3、合资公司在未来实际运营过程中可能受到经济环境、行业政策、市场需求、经营管理、技术研发等多方面因素影响，存在投资失败或业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响存在不确定性。 公司将密切关注合资公司的后续业务进展情况，加强风险防范运行机制，提高管理能力和经营效率。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至本核查意见出具日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议意见 2025年 7月 31日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项已经公司独立董事专门委员会、董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司战略发展需要，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 卞 睿 高志豪 东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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