仙乐健康(300791):广东信达律师事务所关于仙乐健康2025年第三次临时股东大会的法律意见书
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于仙乐健康科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2025）第233号 致：仙乐健康科技股份有限公司（下称“贵公司”） 广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派高灵灵律师及万茜律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2025年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。 在出具本法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，查验了贵公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一起予以公告。 本所律师依据《股东会规则》第六条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集与召开程序 1、贵公司董事会作为召集人于2025年7月18日在巨潮资讯网等媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年8月4日下午15:00在汕头市龙湖区泰山路83号公司行政楼会议室如期召开，贵公司现场会议同时提供了远程视频参会系统。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月4日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年8月4日9:15-15:00 期间的任意时间。 经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格 1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共110人，共代表有表决权股份225,109,480股，占贵公司有表决权股份总数的73.5572%（根据相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，故贵公司本次股东大会有表决权股份总数已剔除截至股权登记日贵公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8人，代表有表决权股份204,124,282股，占贵公司有表决权股份总数的66.7000%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东102人，代表有表决权股份20,985,198股，占贵公司有表决权股份总数的6.8572%。 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2025年7月28日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 2、出席/列席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。贵公司部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参会。 3、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东大会对会议通知中列明的议案进行逐项审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案，以记名投票方式进行表决，监票人、计票人按照有关法律法规和《公司章程》规定的程序共同对现场投票进行了监票和计票；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占贵公司总股份的比例和表决结果，网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由其对真实性负责。 本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果，具体如下： 1.00 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 总表决情况： 同意225,068,346股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9817％；反对30,734股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0046％。 中小股东总表决情况： 同意14,060,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7083％；反对30,734股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2179％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0737％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 2.00 关于修订、制定公司部分规章制度的议案 2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案 总表决情况： 同意224,681,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8100％；反对425,745股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1891％；弃权2,000股0 （其中，因未投票默认弃权股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009％。 中小股东总表决情况： 13,673,987 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.9667％；反对425,745股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0191％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0142％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 总表决情况： 同意224,673,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8063％；反对434,145股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1929％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009％。 中小股东总表决情况： 同意13,665,587股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9072％；反对434,145股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0787％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0142％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案 总表决情况： 同意224,657,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7994％；反449,550 0.1997 2,000 对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股 （其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009％。 中小股东总表决情况： 同意13,650,182股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7979％；反对449,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1879％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0142％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的过半数同意，表决通过。 2.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案 总表决情况： 同意224,662,330股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8014％；反对442,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1964％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。 中小股东总表决情况： 同意13,654,582股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8291％；反对442,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1354％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的过半数同意，表决通过。 2.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案 总表决情况： 同意224,678,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8087％；反425,745 0.1891 5,000 对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股 （其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。 中小股东总表决情况： 同意13,670,987股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9454％；反对425,745股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0191％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的过半数同意，表决通过。 2.06 关于修订《关联交易决策制度》的议案 总表决情况： 同意224,663,330股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8018％；反对441,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1960％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。 中小股东总表决情况： 同意13,655,582股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8362％；反对441,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1283％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的过半数同意，表决通过。 2.07 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 总表决情况： 同意224,677,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8082％；反426,745 0.1896 5,000 对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股 （其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。 中小股东总表决情况： 同意13,669,987股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9384％；反对426,745股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0262％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的过半数同意，表决通过。 2.08 关于修订《募集资金管理制度》的议案 总表决情况： 同意224,678,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8087％；反对425,745股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1891％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。 中小股东总表决情况： 同意13,670,987股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9454％；反对425,745股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0191％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的过半数同意，表决通过。 3.00 关于废止《监事会议事规则》的议案 总表决情况： 同意225,065,346股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9804％；反39,134 0.0174 5,000 对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。 中小股东总表决情况： 同意14,057,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6870％；反对39,134股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2775％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页为《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 李忠 高灵灵 万 茜 2025年8月4日 中财网
 |