则成电子(837821):公司章程
原标题:则成电子:公司章程 章 程 目录 第一章总则...........................................................................................................................................................3 第二章经营宗旨与经营范围..............................................................................................................................4 第三章公司股份...................................................................................................................................................5 第一节股份发行...........................................................................................................................................5 第二节股份增减和回购..............................................................................................................................6 第三节股份转让...........................................................................................................................................7 第四章股东和股东会...........................................................................................................................................8 第一节股东...................................................................................................................................................8 第二节控股股东和实际控制人................................................................................................................10 第三节股东会的一般规定.........................................................................................................................11 第四节股东会的召集................................................................................................................................16 第五节股东会的提案与通知....................................................................................................................17 第六节股东会的召开................................................................................................................................19 第七节股东会的表决和决议....................................................................................................................21 第五章董事会.....................................................................................................................................................26 第一节董事.................................................................................................................................................26 第二节董事会.............................................................................................................................................30 第三节独立董事.........................................................................................................................................36 第四节董事会专门委员会........................................................................................................................38 第六章总经理及其他高级管理人员................................................................................................................40 第七章财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................................43 第一节财务会计制度................................................................................................................................43 第二节内部审计.........................................................................................................................................48 第三节会计师事务所的聘任....................................................................................................................48 第八章通知和公告.............................................................................................................................................49 第一节通知.................................................................................................................................................49 第二节公告.................................................................................................................................................50 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................................50 第一节合并、分立、增资和减资............................................................................................................50 第二节解散和清算....................................................................................................................................51 第十章修改章程.................................................................................................................................................53 第十一章投资者关系管理................................................................................................................................54 第十二章附则.....................................................................................................................................................54 第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由深圳市则成电子工业有限公司整体变更设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9144030074660672XR。 第三条公司于2022年3月30日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股16,192,806股，并于2022年7月6日在北京证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条公司注册名称：深圳市则成电子股份有限公司。 公司住所：深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社区康正路48号5、6号楼6号楼102、2楼-4楼。 第五条公司注册资本为人民币138,361,899元，等额划分为138,361,899股。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条公司董事长为公司的法定代表人，若担任法定代表人的董事长辞任，则视为其同时辞去公司的法定代表人职务。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条公司股票采用记名方式，公司股票在证券交易所上市后，集中登记于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算公司”）。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 会秘书。 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨与经营范围 第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。 第十四条公司的经营范围为：智能手机传感器及组件、医疗电子监控器、汽车用LED照明系统、电动工具用电源控制板、10G以太网耦合器、高精密薄膜开关、柔性线路板、刚挠结合线路板和HDI高密度积层线路板、透明取酰亚胺薄膜、自动化设备的技术开发、销售；LED灯具、线连接、电源控制板、薄膜开关的销售；电子产品的技术开发与销售；国内贸易，经营进出口;其他电子设备制造，智能家庭消费设备制造，影视录放设备制造，移动终端设备制造，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。智能手机传感器及组件、医疗电子监控器、汽车用LED照明系统、电动工具用电源控制板、10G以太网耦合器、高精密薄膜开关的生产（凭有效的环保批复经营）。 第三章公司股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十八条深圳市则成电子工业有限公司截至2015年11月30日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为人民币48,971,140.40元，全体发起人以截至2015年11月30日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产48,971,140.40元折合为股份公司股本2,353万股，超出部分25,441,140.40元计入资本公积。公司设立时，各发起人认购股份数与认购比例如下：
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司股份在证券交易所挂牌期间，应遵循证券交易所关于股份转让的相关规定。 第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责管理，供股东查阅。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时在中国结算公司登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有1%以上股份的股东可依法书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他形式的占用资金情形。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、关联交易、财务资助外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 本项所列成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生前述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务外，公司进行前述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程规定履行相应的审议程序。已经按照本章程规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程规定履行相应的审议程序和披露程序。 （十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易。 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累积计算的原则，分别使用本章程及北交所相关规则规定的审议和披露程序： 1、与同一关联方进行的交易； 2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 前述所称的日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 （十五）审议属于下列情形之一的公司对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 本项所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司控股股当以发生额作为成交金额，适用本章程的规定。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及证券交易所另有规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十五条股东会对董事会的授权应遵循以下原则： （一）符合法律、法规及公司章程的相关规定； （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行； （四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 第四十六条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第（一）项、第（二）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司的对外担保行为如违反本章程规定的审批权限、审议程序，将严厉追究相关责任人的责任。 第四十七条属于以下情形的，公司可免于按照本章程规定披露或履行股东会审议程序： （一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等。 （二）公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外。 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。 第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或会议通知规定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其他形式召开。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第五十一条本公司召开股东会时应聘请律师对以下方面进行见证，出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向北交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。 第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书须予以配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国结算公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第五十八条审计委员会或者股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并应将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。 股权登记日一旦确定，不得变更。 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十四条股东会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 第六节股东会的召开 第六十五条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。 有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十一条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条除涉及国家秘密、商业秘密、商业敏感信息不能在股东会上公示外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告、独立董事述职报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方除外。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联方股东的表决情况。 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。 （三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权过半数通过；（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。 第八十六条股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程序为： （一）非职工代表董事候选人的提名采取以下方式 1、公司董事会提名； 2、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的非职工代表董事人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名； 2、单独持有或者合并持有公司股份1%以上的股东提名； 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 （三）提名人须于股东会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名非职工代表董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。 （四）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东会在非职工代表董事选举中应当推行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应当选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十九条股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 第九十条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、2名股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股东会相关决议通过之日。 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇七条董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 第一百〇八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百〇九条公司现任董事发生第一百〇二条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责至新任董事产生之日。发生上述情形的，公司应当在事实发生之日起60日内完成董事补选。 第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有效，其对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承包范围及保险费率等内容。 第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第二节董事会 第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十八条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当有1名公司职工代表。公司设3名独立董事，至少一名独立董事应当为会计专业人士。 第一百一十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）独立董事因不符合公司《独立董事工作制度》相关规定而应当立即停止履职并辞去职务，在独立董事未提出辞职的情况下，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。 公司根据业务需要获得的金融机构借款或授信以及为该等借款或授信而由公司自行担保或由关联方予以无偿担保事项，除金融机构要求外，无需提交董事会和股东会审议。 第一百二十条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。 董事会授权时，应坚持下述原则： （一）董事会可将法定职权外的公司章程规定的部分职权进行授权，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使； （二）重大事项应当由董事会集体决策，不得授予个别董事或他人行使；（三）董事会应逐步建立健全重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大事项决策应由公司董事会决定； （四）被授权人以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行书面汇报。 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后生效。 第一百二十三条符合下列标准的，由董事会审议批准： （一）交易事项（除关联交易、提供担保、财务资助外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且超过1000万元；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （二）关联交易 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算： 1、与同一关联方进行的交易； 2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 （三）对外担保 除本章程第四十六条规定的应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保均应提交董事会审议。 公司对外担保必须经董事会或股东会批准。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （四）财务资助 除本章程第四十四条第一款第（十五）项规定的应由股东会审议的财务资助事项外，其他财务资助均应提交董事会审议。董事会在审议财务资助时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （五）其他事项 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：1.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 2.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的其他事项。 超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。 本章程第四十四条及本条所指交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、融资（不含贷款或授信）、资产抵押（质押）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、关联交易以及中国证监会、证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第一百二十四条董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题（七）必要时，列席总经理办公会议； （八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；（九）以下交易（除担保、财务资助、关联交易外），由董事长批准后实施：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%，或不超过1000万元；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或不超过1000万元； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或不超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或不超过150万元。 （十）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（提供担保除外），以及与关联法人发生的成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计总资产绝对值低于0.2％的交易（提供担保除外），由董事长批准后实施； （十一）银行授信事项由董事长批准后实施； （十二）董事会授予的其他职权。 第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日3日前以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十八条2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日第一百三十条董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日3日前以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保、财务资助事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过，否则须提交股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保、财务资助。因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百三十四条董事会决议既可采取书面表决方式，也可采取举手表决方式或电子通信表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字（包含电子签名）。 第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于10年。 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第一百三十八条董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。 第三节独立董事 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第一百四十一条 ?独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十二条 ?担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十四条 ?独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 第一百四十七条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 第一百四十八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第一百四十九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第一百五十条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第一百五十一条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百五十二条董事会下设战略与ESG管理、审计、提名、薪酬与考核等专门委员高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第一百五十三条审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。除行使《公司法》规定的监事会职权外，公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十七条公司董事会战略与ESG管理委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG相关的策略、规划及重大决策等进行研究并提出建议；（五）关注对公司业务有重大影响的ESG事项，监督ESG事项年度履责情况，并提出建议； （六）审阅公司年度ESG报告并提出建议； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）相关法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况可设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条公司现任高级管理人员发生第一百〇二条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十六条副总经理负责协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营管理工作。副总经理的聘任和解聘，经总经理提名以后，由董事会决定。 第一百六十七条公司设财务总监。除符合本章程第一百〇二条规定外，财务总监应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。 第一百六十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制定董事会秘书工作细则，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备如下任职资格：董事会秘书应具有一定管理相关工作经验，了解法律、财务、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好的处理公共事务的能力。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的材料； （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事和其他高级管同时向证券监管机构报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所规则和本章程，以及有关文件中关于其他法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所规则或者本章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，同时向证券监管机构报告；（十）本章程和证券监管机构规定的其他职责。 第一百七十一条董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。 董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 发生上述情形的，公司应当在3个月内完成董事会秘书补选。 第一百七十二条董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。 公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第一百七十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十九条公司权益分派方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 第一百八十条公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。 程序 （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配利润为正值；③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第③项规定处理。 上述重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东会审议通过后方可实施。 4、股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （三）利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。现金分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （四）利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。 4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 （五）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度权益分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第一百八十二条公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司应通过制订、修改控股子公司的公司章程，确保在无重大投资计划或重大现金支出发生，控股子公司当年实现的净利润为正数且当年末控股子公司累计未分配利润为正数的情况下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%，并确在公司股东会作出派发现金股利决议后1个月内，公司完成召开控股子公司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司派发现金股利的事项。 公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政策的有效实施。 第二节内部审计 第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。（未完）  |