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驰诚股份(834407):信息披露管理制度
| 时间：2025年08月04日 00:45:28 中财网 |
原标题:驰诚股份:信息披露管理制度
河南驰诚电气股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
河南驰诚电气股份有限公司 2025年 8月 1日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.03：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
信息披露管理制度
第二条 本制度所指信息披露是指可能对公司股票交易价格、投资者投资 决策产生较大影响的信息（以下简称““重大信息”），在规定的时间内，通过规定 的媒体，以规定的方式向社会公众公布。
第三条 公司董事长为信息披露第一责任人，公司及董事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等为信息披露义务人。
信息披露义务人，应当按照有关规定及时依法履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第三条 公司董事长为信息披露第一责任人，公司及董事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等为信息披露义务人。
信息披露义务人，应当按照有关规定及时依法履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司及其他信息披露义务人按照相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，同时应当保证公告披露内容的一致性。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第六条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本制度予以披露。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合相关规定的要求，不得有重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。
第九条 公司控股子公司发生相关规定的重大事项，视同公司的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生相关规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合相关规定的要求，不得有重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。
第九条 公司控股子公司发生相关规定的重大事项，视同公司的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生相关规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，并按照北交所安排的时间披露定期报告。因故需要变更披露时间的，应当根据北交所相关规定办理。
第十四条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。
第十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会及北交所要求的其他文件。
第十八条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
公司根据《上市规则》的规定进行定期报告更正的，应单独披露更正公告。
更正公告中应明确具体更正内容，若定期报告中存在前期差错，更正公告还应包括以下内容：
（1）前期差错更正事项的性质及原因；
（2）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
（3）前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响；
（4）若存在无法追溯重述的情况，应当说明原因、前期差错开始更正的时点，以及具体更正情况；
（5）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及独立董事对更正事项的相关意见。
第二十条 公司年度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及北交所规定的其他事项。
第二十一条 公司中期报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及北交所规定的其他事项。
第二十二条 公司季度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及北交所规定的其他事项。
第二十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该 会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。
第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票因触及《上市规则》“ 规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）北交所认定的其他情形。
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
公司因本条第一款第“（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十五条 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十五条 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件报告：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、北交所规定的其他事项。
公司控股股东、实际控制人对重大事件的产生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第二十九条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。
第三十条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到相关法规及本制度规定的披露标准，或者相关法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第三十二条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保证信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。
公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。
第三十五条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所的相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第三十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第三节 应披露的重大交易
第三十七条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第三十九条 公司与同一交易方同时发生本制度第三十七条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第三十八条。
第四十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第三十八条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十八条。
第四十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第三十八条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十八条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第四十二条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等本所业务规则另有规定事项外，公司进行第三十七条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用第三十八条。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用第三十八条。
第四十四条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第三十八条的规定。
相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第四十五条 公司提供担保的，应当按照《上市规则》《公司章程》的规定，提交公司董事会或股东会审议并对外披露。
第四十六条 本制度所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司提供财务资助，应按照《上市规则》《公司章程》的规定，提交公司董事会或股东会审议并及时履行信息披露义务。
第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度的规定披露。
第四十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。
第四节 应披露的关联交易
第四十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第五十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。
第五十一条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事的半数以上同意，并在相关公告中披露。
第五十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告、中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行中超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第五十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，适用本节规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本节规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五节 股票异常波动与传闻澄清
第五十五条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或者北交所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第五十六条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第五十七条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。
出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第五十八条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）北交所要求的其他内容。
第六节 股份质押和司法冻结
第五十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。
第七节 其他应当披露的重大事项
第六十一条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第六十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；
（五）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。
第六十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告。
第六十五条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。公司投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第六十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第六十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度相关规定。
第六十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、高级管理人员辞任、被公司解聘；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
公司发生本款第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及北交所规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第六十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十条 公司实行股权激励与员工持股计划的，应当严格遵守北交所相关规定，并履行披露义务。
第七十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月；
（二）拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划；
（三）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时公告并披露减持结果公告。
（四）在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，持有5%以上股份的股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用前款规定。
公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守前款规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十条 公司实行股权激励与员工持股计划的，应当严格遵守北交所相关规定，并履行披露义务。
第七十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月；
（二）拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划；
（三）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时公告并披露减持结果公告。
（四）在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，持有5%以上股份的股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用前款规定。
公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守前款规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
（一）报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）董事会秘书负责组织定期报告的公告工作；
（四）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第七十三条 临时报告的草拟、审阅、披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告，在研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书将临时报告初稿通报至各董事和高级管理人员，收集各方反馈并修订文件；
（五）董事会秘书发布相关公告。
（一）报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）董事会秘书负责组织定期报告的公告工作；
（四）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第七十三条 临时报告的草拟、审阅、披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告，在研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书将临时报告初稿通报至各董事和高级管理人员，收集各方反馈并修订文件；
（五）董事会秘书发布相关公告。
第七十五条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露有关文件，董事会秘书应予以妥善保管，保管期限为 10年。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。
依据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7号——信息披露业务办理》中的相关要求，办理信息披露等事项应设置经办与复核双岗操作，对信息披露文件进行审核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性。
公司董事会和经营层及其成员应当为董事会秘书履行职责提供工作便利，建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十七条 公司董事会及董事对公司信息披露负有以下责任：
（一）公司董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
（三）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提供工作便利。
第七十八条 公司高级管理人员对公司信息披露负有以下责任：
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情况，总经理应当在该报告上签名保证报告内容的真实、准确、完整、及时。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告和公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提供工作便利。
第七十九条 公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。
如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。公司各部门、分公司以及子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
第八十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人等信息披露义务人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第八十一条 如由于有关人员的失职，导致公司信息披露违规，并给公司造成严重影响或损失，公司可以给予有关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。
第八十二条 由于在重大事件的报告、信息披露和管理工作中有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
提供有关资料，并承担相应责任。
（三）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提供工作便利。
第七十九条 公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。
如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。公司各部门、分公司以及子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
第八十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人等信息披露义务人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第八十一条 如由于有关人员的失职，导致公司信息披露违规，并给公司造成严重影响或损失，公司可以给予有关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。
第八十二条 由于在重大事件的报告、信息披露和管理工作中有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。