朗科科技(300042):2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市朗科科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市朗科科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市朗科科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派梁严鑫律师、郭子威律师出席并见证公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知 2025年7月18日，公司董事会召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2025年第二次临时股东大会。 2025年7月19日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票表决与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。 本次股东大会现场会议于2025年8月4日15:00在深圳市南山区高新技术产业园高新南六道朗科大厦19楼会议室召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年8月4日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 （一）出席本次股东大会的人员 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共192人，共计持有公司有表决权股份51,058,300股，占公司股份总数的25.4782%，其中： 1.根据出席公司现场会议股东提供的股东身份证明、持股凭证等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份1,500股，占公司股份总数的0.0007%。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计191人，共计持有公司有表决权股份51,056,800股，占公司股份总数的25.4774%。 本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意50,961,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8098％；反对85,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1669％；弃权11,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0233％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,086,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.7941％；反对85,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2002％；弃权11,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0057％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 （二）《关于修订和制定部分公司制度的议案》 本议案下全部子议案采用非累积投票方式表决。 2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意50,901,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6929％；反对85,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1669％；弃权71,600股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1402％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,026,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.7489％；反对85,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2002％；弃权71,600股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.0509％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意50,901,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6929％；反对85,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1665％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1406％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,026,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.7489％；反对85,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1833％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.0678％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.03 关于修订《累积投票实施细则》的议案 表决情况：同意50,894,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6792％；反对85,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1669％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1539％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,019,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.1574％；反对85,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2002％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6424％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.04 关于修订《独立董事制度》的议案 表决情况：同意50,892,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6757％；反对87,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1704％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1539％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,017,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.0052％；反对87,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3523％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6424％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决情况：同意50,893,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6768％；反对86,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1692％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1539％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,018,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.0559％；反对86,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3016％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6424％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决情况：同意50,893,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1543％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,018,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.0559％；反对86,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2847％；弃权78,800股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6593％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.07 关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决情况：同意50,894,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6792％；反对85,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1669％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1539％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,019,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.1574％；反对85,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2002％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6424％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.08 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决情况：同意50,885,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6616％；反对91,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1786％；弃权81,600股（其中，因未投票默认弃权67,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1598％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,010,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.3968％；反对91,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7073％；弃权81,600股（其中，因未投票默认弃权67,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8960％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.09 关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案 表决情况：同意50,898,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6878％；反对80,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1583％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1539％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,023,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.5292％；反对80,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8284％；弃权78,600股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6424％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.10 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决情况：同意50,894,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6786％；反对85,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1665％；弃权79,100股（其中，因未投票默认弃权67,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1549％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,019,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.1320％；反对85,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1833％；弃权79,100股（其中，因未投票默认弃权67,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6847％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 表决情况：同意50,891,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6725％；反对86,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1692％；弃权80,800股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1583％。 其中，中小投资者表决情况：同意1,016,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.8700％；反对86,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3016％；弃权80,800股（其中，因未投票默认弃权66,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8284％。 根据上述表决结果，本议案获得通过。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市朗科科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 梁严鑫 经办律师： 郭子威 年 月 日 中财网
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