国义招标(831039):控股子公司之间吸收合并暨关联交易
国义招标股份有限公司 关于控股子公司之间吸收合并暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 为进一步整合业务资源，优化管理结构，降低运营成本，提升市场竞争力，国义招标股份有限公司（以下简称“公司”“国义招标”）控股子公司国义建设工程咨询（广州）有限公司（以下简称“国义咨询”）拟对公司控股子公司广州国义粤兴工程咨询有限公司（以下简称“国义粤兴”）进行换股吸收合并。本次吸收合并完成后，国义粤兴独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由国义咨询承继和承接。 因公司关联法人广东地方铁路有限责任公司（以下简称“地方铁路”）为被吸收方国义粤兴股东，故本次吸收合并事项构成关联交易。本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （二）决策与审议程序 公司于 2025年 8月 4日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于国义建设工程咨询（广州）有限公司换股吸收合并广州国义粤兴工程咨询有限公司暨关联交易的议案》，本次关联交易金额为地方铁路所持国义粤兴股权的估值对价，约为 253.46万元人民币。过去 12个月内，公司与同一关联人地方铁路发生的未经预计的累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产 2%或超过3,000万元，该议案无需提交公司股东会审议。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：广东地方铁路有限责任公司 注册地址：广东省广州市天河区汇苑街 23号广东铁路投资大厦北座十一楼（广东省广州市天河区汇苑街 23号 202房） 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：1991年 1月 4日 法定代表人：黎庆雄 实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会 注册资本：154,490,000元 实缴资本：154,490,000元 主营业务：铁路客货运输及配套服务，仓储装卸服务，铁路设施设备的检测、维修、安装、加工、租赁和技术服务，铁道工程设计（持有效资质证书经营），铁路工程施工管理服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路运输咨询服务，商务咨询服务等。 关联关系：持有公司 5%以上股份的企业 财务状况： 广东地方铁路有限责任公司（合并）2024年末总资产 1,761,605,080.56元，净资产 370,400,817.90元；2024年合并实现营业收入 1,266,562,699.44元，净利润 24,407,672.24元（以上数据经审计）。 履约能力分析：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。 信用情况：不是失信被执行人 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：国义咨询、国义粤兴 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：广州 交易标的为股权类资产的披露 1、吸收合并方 名称：国义建设工程咨询（广州）有限公司 注册地址：广州市白云区白云国际机场南工作区工程建设指挥部办公楼2楼 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2013年12月31日 法定代表人：周峰 实际控制人：广东省广新控股集团有限公司 注册资本：2,000,000元 实缴资本：2,000,000元 主营业务为：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；政府采购代理服务；招投标代理服务；采购代理服务；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；软件销售；融资咨询服务；环保咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；承接档案服务外包；合同能源管理；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建设工程监理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。 主要股东：国义招标（持有60%的股权）和广州中庆工程技术咨询有限公司（持有40%的股权）。 财务状况：国义建设工程咨询（广州）有限公司 2024年末总资产 10,454,845.73元，净资产7,710,055.17元，营业收入12,085,604.41元，净利润1,166,189.46元（以上数据经审计）。 2、被吸收合并方 名称：广州国义粤兴工程咨询有限公司 注册地址：广东省广州市越秀区东风东路726号801房之2（仅限办公用途） 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年4月24日 法定代表人：丛伟 实际控制人：广东省广新控股集团有限公司 注册资本：1,000,000元 实缴资本：1,000,000元 主营业务为：程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；工程造价咨询业务；建设工程监理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。 主要股东：国义招标（持有60%的股权）和地方铁路（持有40%的股权）。 财务状况：广州国义粤兴工程咨询有限公司2024年末总资产6,457,089.76元，净资产5,192,281.97元，营业收入3,182,359.45元，净利润1,284,551.71元（以上数据经审计）。 （二）关联交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 （三）关联交易标的审计、评估情况 为本次交易标的提供评估服务的是广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司，该事务所持有证券业务评估资质证书，符合《证券法》相关规定。 评估基准日为2024年12月31日，采取了资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法是在合理评估各项资产和负债价值基础上确定净资产价值，收益法基于持续经营假设通过预测未来收益折算现值确定权益价值。评估假设包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设等，涉及资产无权利瑕疵、宏观政策稳定等内容。主要评估过程分为准备、现场评估、汇总和提交报告四个阶段，涵盖资料收集、资产核实、方法确定、结果测算及报告出具等工作。评估结果方面，关于国义咨询的股东全部权益价值,收益法评估结果为1,990.46万元，资产基础法评估结果为894.90万元，最终选取收益法评估结果，该评估结果有效期自基准日起1年。关于国义粤兴的股东全部权益价值,收益法评估结果为633.64万元，资产基础法评估结果为321.39万元，最终选取收益法评估结果，该评估结果有效期自基准日起1年。 四、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次关联交易定价以评估机构出具的评估结果为参考依据。 （二）交易定价的公允性 本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议相关方 甲方（吸收合并方）：国义建设工程咨询（广州）有限公司 乙方（被吸收合并方）：广州国义粤兴工程咨询有限公司 （二）吸收合并方案 2.1合并方式 甲方通过向乙方的股东发行自身股份，采用换股吸收合并的方式合并乙方的全部资产、负债、业务及人员等；本次吸收合并完成后，甲方存续经营，乙方的独立法人资格注销，存续公司的名称、住所、经营范围等事项由合并后甲方股东另行协商决定。 2.2换股价格和发行价格 根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告：经采用收益法评估，在评估基准日2024年12月31日，国义粤兴的所有者权益账面值为519.23万元，股东全部权益评估值为633.64万元，评估增值人民币114.41万元，增幅22.03%。折合换股价格为6.3364元/股。 根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告：经采用收益法评估，在评估基准日2024年12月31日，国义咨询的所有者权益账面值为 771.01万元，股东全部权益评估值为 1,990.46万元，评估增值人民币1,219.45万元，增幅158.16%。折合发行价格为9.9523元/股。 2.3换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=国义粤兴换股价格÷国义咨询发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）=6.3364÷9.9523=0.6367。 2.4换股数量 截至2024年12月31日，乙方总股本为1,000,000股，国义招标持有600,000股，地方铁路持有400,000股。按照上述换股比例计算，甲方为本次合并发行的股份数量合计为636,700股（1,000,000股×0.6367）。 本次吸收合并完成后，甲方的股权结构如下：
3.1资产、业务、债权债务的承接 本次吸收合并完成后，乙方将完成注销登记，甲方作为存续公司，承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。乙方应协助甲方办理乙方所有资产（包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）转移至甲方名下的变更手续。资产过户等费用由甲方承担。 3.2债权债务转移 双方确认，将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，甲、乙双方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。 3.3员工安置 本次换股吸收合并完成后，为妥善解决乙方现有职工劳动关系转移问题，乙方4名员工分别转入国义招标（1名）和广东国义信息科技有限公司（3名），其他双方股东派出人员由派出股东方接收。 （四）协议的生效及其他 4.1本协议经双方法定代表人签章并加盖公章后成立，但需满足以下所有条件后方可生效： （1）甲乙双方均已依法履行股东会决策审议程序，并已形成有效决议； （2）甲乙双方股东各自已履行完毕必要的国资审批程序。 4.2双方确认，若本协议最终未能生效，则互不承担违约责任。本协议如有未尽事宜，双方可进一步协商并另行签署补充协议。 上述吸收合并相关事宜由董事会授权子公司相关人员办理，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税务工商注销及变更登记等事宜。 六、关联交易对公司的影响 （一）吸收合并目的 1、通过吸收合并方式注销国义粤兴，有利于实现资源整合、优化管理架构，系统整合原分属两家公司的核心资源要素，增强综合竞争力，为后续拓展全国市场、实现战略升级奠定基础。 2、增强国义咨询资产规模和资本实力。扩充注册资本，提升市场信誉和形象，吸引投资者，推动公司转型升级。 3、符合国有企业改革要求，提升专业化运营能力。优化两家公司的资产资源，能够进一步提升专业化运营能力，更好地发挥省属企业科技创新，产业控制，安全支撑的作用。 （二）对公司的影响 本次控股子公司间吸收合并有利于公司资源整合，降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。 七、风险提示 1、因本次吸收合并需办理有关资质/手续变更等系列的后续事项，存在一定的不确定性。 2、本次控股子公司吸收合并事项尚需经吸收合并双方股东同意，存在一定的不确定性。 八、备查文件 （一）《国义招标股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》 （二）《国义招标股份有限公司第六届董事会第二次独立董事专门会议决议》 （三）《吸收合并协议》 （四）《资产评估报告》 国义招标股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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