惠同新材(833751):董事和高级管理人员持股变动管理制度
湖南惠同新材料股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.24：修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》并更名为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》；议案表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为加强对湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份变动管理规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关报告义务。 第三条 公司董事、高级管理人员减持其持有的公司股份，应当遵守法律法规、部门规章等相关规定。 前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等作出公开承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避相关规定。 第四条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。 公司应当及时了解股东减持公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。 第二章 股票买卖禁止及限制 第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%。公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 因司法强制执行、股票质押或者融资融券违约处置等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》的相关规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》关于协议转让方式减持股份的规定。 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北京证券交易所强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》第四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。 第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第八条 公司董事、高级管理人员计划通过本所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 第九条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第八条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十条 公司董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照关于北京证券交易所协议转让的有关要求办理。 第十一条 公司董事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （二）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （五）公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被北京证券交易所实施退市风险警示，在北京证券交易所规定的限制转让的期限内； （六）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。。 第十二条 公司可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第十三条 因司法强制执行、股票质押或者融资融券违约处置等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》的相关规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》关于协议转让方式减持股份的规定。 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北京证券交易所强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》第四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。 第十四条 董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十五条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份。 第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十七条 除遵守公开发行前股份转让的限制，公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第十八条 公司董事、高级管理人员持有的公司股份，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 公司股东所持股票在办理限售登记期间，股东应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。在股份限售期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章 信息披露 第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十一条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第四章 责任追究 第二十三条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第二十四条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）违反《股份变动管理规则》第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的； （二）违反《股份变动管理规则》第五条的规定，超出规定的比例转让股份的； （三）违反《股份变动管理规则》第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第二十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。 第二十七条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第五章 附 则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修订，由董事会负责解释。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 湖南惠同新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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