惠同新材(833751):董事会审计委员会工作细则
湖南惠同新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.16：修订《董事会审计委员会工作细则》；议案表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为强化湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则或者《公司章程》的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北交所报告。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少 2名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由全体董事过半数选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员1 名，为委员会的召集人，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准。 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。 第十条 公司审计部门为审计委员会的日常工作部门 ，在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。 第十一条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三） 审核公司的财务信息及其披露； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 行使《公司法》规定的监事会的职权； （六） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十八条 审计委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。 第四章 工作程序 第十九条 公司审计部和董事会办公室共同做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第二十条 公司审计部和董事会办公室共同负责组织起草审计委员会会议议案。 第二十一条 审计委员会根据工作需要召开会议，对委员和公司审计部门提供的议案、报告等材料进行讨论、评议，并将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，提请董事会聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司内部审计制度的有效实施，审核公司财务报告是否全面真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否按照《公司章程》等相关规定履行必要的审批程序； （四） 对财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。 第二十二条 报送董事会的书面决议事项，如按照《公司章程》规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照《公司章程》规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。 第五章 议事规则 第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。 第二十四条 审计委员会会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况下可不受上述通知时限限制。 第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员未出席会议也未委托其他委员代为出席的，视为放弃行使该次会议的投票权。 第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议的表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。 第二十七条 审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经全体无关联关系的委员通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。 第二十八条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。 第二十九条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。 第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，由审计部和董事会办公室共同负责记录。会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议由公司审计部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。 会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十一条 审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。 第六章 信息披露 第三十五条 公司须向证券交易所报备审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历，及时披露审计委员会人员变动情况。 第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。 第四十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。 第四十三条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效实施。 湖南惠同新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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