惠同新材(833751):关联交易管理办法
湖南惠同新材料股份有限公司关联交易管理制度 关联交易管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.04：修订《关联交易管理办法》；议案表决结果：同意11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本办法。 第二条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生如下规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括： （一）日常关联交易： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、其他与日常经营相关的交易行为。 （二）与日常经营不相关的非日常关联交易： 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； 3、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 4、研究与开发项目的转移； 5、签订许可协议； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、提供财务资助； 9、提供担保(即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保。)； 10、租入或租出资产； 11、放弃权利； 12、中国证监会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列条件之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决。有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。独立董事对关联交易需明确发表独立意见。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第八条 关联交易有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确： （一）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （二）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第九条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款： （一）对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付价款； （二）对于日常性的关联交易，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理： 1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±10%时，由财务部报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。 2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±10%时，由公司总经理办公会报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。 第十条 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第十一条 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章 关联交易的审批权限与决策程序 第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第十三条 公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 公司发生的关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十六条、第十七条标准的，适用该条的规定。 已按照本办法规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十六条、第十七条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 已按照本办法规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司与关联方进行本办法第二条第一款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照本办法规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照本办法规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本办法规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照本办法规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审议，独立董事发表独立意见。 第十八条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（交易标的为股权且达到需经股东会审议的标准）或者评估报告（交易标的为股权以外的非现金资产），提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第十九条 董事长有权决定不属于董事会、股东会决策权限的关联交易。但是，董事长属于关联方的，应将该关联交易提交董事会审议。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）款第4项的规定）； （五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）款第4项的规定）； （六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避表决的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 股东会审议关联交易时，下列股东应当回避表决： （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）款第4项的规定）； （6）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （7）因与交易对方或关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。 （8）中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如有）应当在股东投票前提醒关联股东回避表决。 第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十三条 需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据有关规定或要求以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十五条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务以及法律责任。 第二十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露和审议标准适用本办法第十六条、第十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第十六条、第十七条规定。 第二十七条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过一年的，应当每年根据本办法重新履行审议程序。 第四章 关联交易的信息披露 第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露。 第二十九条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元的，应当及时披露。 第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向北交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）股东会决议、董事会决议公告文稿； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）保荐机构的意见（如适用）； （七）独立董事专门会议事前认可该交易的书面文件； （八）北交所要求的其他文件。 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和北交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五章 附 则 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保管，保管期限为二十年。 第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第三十五条 本办法由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十六条 经公司股东会审议通过后生效实施。 湖南惠同新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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