惠同新材(833751):对外投资管理制度
湖南惠同新材料股份有限公司对外投资管理制度 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.06：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为规范湖南惠同新材料股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家法律法规，结合《公司章程》等公司制度，制定本办法。 第二条 本办法所称投资或对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，依照本条款规定的形式进行投资,以期在未来获得投资收益的经济行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本办法。 对外投资的形式包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长/短期投资、委托理财等。 公司使用募集资金进行对外投资的，应同时遵守公司募集资金管理制度的相关规定。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体或其他经济组织成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内、外独立法人实体或其他经济组织； 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本办法适用于公司及其所属全资、控股子公司（以下称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，或超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，或超过 3,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到《上市规则》规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第九条 上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本规则第七条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十条 公司单方面获得利益的对外投资交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度的规定履行股东会、董事会审议程序。 第十一条 公司发生的对外投资未达到第六条所列标准的，由公司董事长审批。若某一对外投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第十二条 公司的对外交易事项构成重大资产重组的，应当按照有关规定履行审议程序。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十三条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。公司董事长、总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第十四条 董事会负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十五条 公司可以设立投资评审小组，承办董事会对外投资事项。投资评审小组由各部门负责人或其指定人员组成。 第十六条 投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，组织对投资项目进行评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司进行责任目标管理考核。 第十七条 投资评审小组组织对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目进行预选、策划、论证筹备。 第十八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十九条 公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第二十条 公司短期投资决策程序： （一）投资评审小组负责对投资建议进行评估，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。 第二十二条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十三条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十四条 公司有关归口管理部门为长期投资项目承办单位，具体负责长期投资项目的信息收集、项目建议书或可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第二十五条 公司财务部为对外长期投资的日常财务管理部门。公司对外长期投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第二十六条 董事会认为有必要时，可以聘请专家或中介机构对投资项目进行可行性分析论证。 第二十七条 公司对外长期投资项目，按下列程序办理： （一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 （二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会初审。 （三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告可包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。 （四）根据投资规模报董事长、董事会或股东会审批。 （五）可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。 （六）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批（如适用）。 第二十八条 对于符合重大资产重组标准的长期对外投资项目，按中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》及相关规定执行。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资协议或其他相关投资文件规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司董事会或股东会决议收回或核销的对外投资。 第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）公司由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要或经公司董事会或股东会同意的其他情形。 第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十二条 对外投资转让应由董事长会同公司财务部门及其他相关部门提出投资转让书面分析报告。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 对外投资的人事管理 第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应按照投资协议或其他相关投资文件的规定对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、经营管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监、审计总监等），对子公司的运营、决策起重要作用。 第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派人员应及时了解、获取投资单位的信息，及时向公司汇报情况。 第三十六条 公司每年应与派出人员签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。同时，公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第三十九条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定，符合合并报表的要求。 第四十一条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表；纳入合并范围的子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十二条 公司向子公司委派的财务总监、审计总监等管理人员，应对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十三条 公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 附 则 第四十四条 公司对外投资应严格按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。本办法未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责制订和解释。 第四十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 湖南惠同新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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