惠同新材(833751):规范与关联方资金往来管理制度
湖南惠同新材料股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.09：修订《规范与关联方资金往来管理制度》；议案表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司及纳入合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称关联方，与现行有效的法律、行政法规和《上市规则》等规范性文件及《公司章程》和《公司关联交易管理办法》所指的“关联方”具有相同含义，包括控股股东、实际控制人及其他关联方。无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人参照适用关于控股股东、实际控制人的规定。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用： （一）经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。 第五条 关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二章 公司与关联方资金往来的基本规范 第六条 公司在与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用公司资金。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，不得为关联方承担成本和其他支出。 第七条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《公司章程》、《公司关联交易管理办法》所规定的决策程序进行，并根据《上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定履行报告和信息披露义务。 公司按照《上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用： （一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给关联方使用； （三）委托关联方进行投资活动； （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代关联方偿还债务； （六）不及时偿还公司承担对关联方的担保责任而形成的债务； （七）中国证监会及北京证券交易所认定的其他方式。 第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。 第十条 若存在关联方占用公司资金应及时整改，维护公司和中小股东利益。 第三章 公司与关联方资金往来的监管程序 第十一条 公司与关联方之间的资金往来，应当存在真实的交易背景。相关交易内容须遵循相关法律法规以及《公司章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司关联交易管理办法》等相关制度规定，履行相应的审议程序，并以公司公告的关联交易年度预计金额为控制上限。 第十二条 公司总经理、董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。 第十三条 公司及所属的各级子公司的财务部门为关联交易及关联方资金往来管理的职能部门，负责审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况。 第十四条 公司及所属的各级子公司的董事长、总经理、财务负责人对本单位的关联交易及关联资金占用问题负直接责任。 第十五条 在发生任何资金往来时，首先由公司或各子公司财务部门判断该往来单位是否为关联方，若为与关联方之间的资金往来，除需要有关协议、合同等文件作为支付依据外，还须审核该资金往来所基于的交易是否已经公司董事会或股东会审议批准，是否在年度关联交易预计范围内，并将相关的协议、合同等文件报送公司备案，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十六条 若与关联方的资金往来所基于的交易并未包含在年度预计内，则该资金往来在履行相应的审批程序前不得发生。 第十七条 公司应定期组织对公司与关联方发生的资金往来、资金占用情况进行自查，并向监管部门报送相关信息。 第十八条 在发生关联方侵占公司资产，损害公司及公司股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害，赔偿损失。 第十九条 公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或董事会办公室，董事会秘书或董事会办公室核实后应立即修改更新关联方清单，并抄送财务部。 第二十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十一条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明进行公告。 第四章 法律责任 第二十二条 关联方违反相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定占用公司资金的，应当承担法律责任，公司应及时发出催还通知，依法维护公司和股东权益；对公司造成损失的，应当予以相应赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。 第二十三条 公司及控股子公司董事、其他高级管理人员，在决策、审核、审批及处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿，并按内部制度规定进行处理或追究其法律责任。 第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜及本制度规定与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 湖南惠同新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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