惠同新材(833751):总经理工作细则
湖南惠同新材料股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.17：修订《总经理工作细则》；议案表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为促进湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《湖南惠同新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实义务和勤勉义务。以公司总经理为代表的高级管理人员负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、《公司章程》规定、董事会和董事长授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条 本工作细则对公司总经理等高级管理人员有约束力。 第四条 公司全资、控股子公司应参照本工作细则执行。 第二章 总经理及其他高级管理人员组成与聘用 第五条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，任期为 3年，可连聘连任。 第六条 公司总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第七条 有下列情况之一的，不得担任高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职，未主动离职的，公司将解除其职务，停止其履职。 第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总经理及其他高级管理人员职责与分工 第九条 总经理负责主持公司的生产经营管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。 第十条 总经理行使下列职责： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定副总经理的分工，并将分工调整情况及时通报董事会； （九）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提出公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损草案； （十一）《公司章程》或董事会、董事长授予的其他职权。 第十一条 副总经理行使下列职责： （一）协助总经理工作； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作； （三）按公司内部管理制度的规定或总经理授权，批准或审核部分业务工作； （四）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见； （五）完成总经理交办的其他工作。 第十二条 财务负责人行使下列职责： （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施并监督执行； （三）拟定公司内部财务管理机构设置方案； （四）接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况； （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规； （八）定期检查职能部门及公司所属单位财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算和定期报告； （九）总经理交办的其他工作。 第十三条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期向总经理报告工作，及时完成总经理交办的其他工作。 第十四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十六条 高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请董事会或股东会批准。 第十七条 高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应根据《北京证券交易所股票上市规则》及其他相关规定将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会报告。 第四章 总经理工作机制及工作程序 第十八条 总经理在行使本工作细则所述职权时，可以通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。总经理办公会议主要研究解决下列问题： （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划的方案； （二）拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）制定公司员工工资和奖惩方案，制定年度用工计划； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）根据董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预、决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （九）研究决定公司各部门中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升、加薪、奖惩与辞退。 其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。 第十九条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。 第二十条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。 第二十一条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第二十二条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管理人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。 第二十三条 总经理办公会作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第二十四条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。 第二十五条 具体负责人或部门负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开1天前以书面、电话、电子邮件或其他电子通讯方式通知全体出席人员。 公司下属单位、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向具体负责人或部门申报，由具体负责人或部门请示总经理后予以安排。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。 第二十六条 总经理办公会的决定事项以决议或会议纪要的形式作出，由具体负责人或部门组织实施。会议决议须经总经理签署及参会的高级管理人员会签，会议纪要必要时经总经理签署及参会的高级管理人员会签。 决议或会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席及列席会议人员、会议议程、会议发言要点、会议决定。决议或会议纪要由总经理审定并决定是否下发及发放范围。决议或会议纪要由综合管理部或相关部门负责起草，审定后由综合管理部负责下发和存档，其他会议资料由具体负责人或部门存档，会议资料纳入档案管理，保存期限不少于 10年。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。 第二十七条 有下列情形之一时，总经理应在 2个工作日内召开总经理临时办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）副总经理、财务负责人提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第五章 资金、资产运用等审批权限 第二十八条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的生产经营开支及其他事项。总经理享有经董事会审定的年度生产经营计划及财务预算范围内开支的审批权。 第二十九条 超过本工作细则规定的总经理权限范围的公司资金、资产运用及签订重大合同事项，根据《公司章程》的规定履行审批程序；但国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件对有关公司资金、资产运用的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。 第三十条 总经理在对重大事项进行决策时，应召开总经理办公会议进行讨论研究，集体决策，集体决策的结果或决议应报董事长和董事会备案。 第三十一条 总经理可以将其权限范围内的支出审批权授权给其他高级管理人员行使，但授权之前应征询董事长的意见。 第六章 报告制度 第三十二条 总经理应当就日常生产经营管理中的重大决定和重大事项及时向公司董事会报告，每季度报告公司的生产经营情况。 在董事会闭会期间，总经理应当就日常生产经营情况向董事长做定期或不定期报告。包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）公司董事会会议决议执行情况。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第三十三条 对总经理及其他高级管理人员的绩效评价分季度预评及年度总评，由董事会负责组织实施。 第三十四条 总经理及其他高级管理人员的薪酬和奖惩由董事会决定，按公司《人力资源管理制度》执行。 第三十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 附 则 第三十六条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。 第三十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。 湖南惠同新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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