为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护湖南惠同新材料
股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公《
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》《 ”）、《上市公
司章程指引》（以下简称“《章程指
引》”）《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》《 ”） | 第一条 为维护湖南惠同新材料
股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）《北京证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”） |
| 的规定，制订本章程。 | 等其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司具有独立的法人资
格，依法享有民事权利和承担民事责
任。 | 第三条 公司系依照《公司法》等
法律法规和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司是在湖南惠同新材料有限责
任公司的基础上，依法整体变更设立；
在益阳市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为
91430900734752770X。公司具有独立的
法人资格，依法享有民事权利和承担民
事责任。 |
| 第四条 公司注册名称:湖南惠同
新材料股份有限公司。 | 第四条 公司中文名称：湖南惠同
新材料股份有限公司
公司英文名称：Hunan Huitong
Advanced Materials Co., Ltd. |
| 第五条 公司住所:益阳高新区梓
山西路3号。 | 第五条 公司住所：益阳高新区梓
山西路3号。邮政编码：413000。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代
表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民 |
| | 事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条《《公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人和公司股东大会确定
的其他人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人和本章程规定的
其他人员。 |
| 第十二条 本公司坚持党的领导，
根据中国共产党章程的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。 |
| 第十三条 公司经营宗旨：通过科
学的经营管理，提高公司的核心竞争
力，为客户提供优质的产品和服务，为
社会创造价值；保障全体股东合法权
益，实现资产的保值和增值，使公司全 | 第十三条 公司经营宗旨：通过科
学的经营管理，提高公司的核心竞争
力，为客户提供优质的产品和服务，为
社会创造价值；保障全体股东合法权
益，实现资产的保值和增值，使公司全 |
| 体股东获得合理的收益回报。
公司的经营范围是：金属纤维及制
品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电
磁屏敝材料、金属材料制品、化工材料
（不含易燃易爆及其专控物资），新材
料、新技术的研究、开发、生产、加工、
销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；燃烧器、燃烧
机、锅炉的研发、生产、加工与销售；
合同能源管理；发电业务、输电业务、
供(配)电业务；储能技术服务；不动产
租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。 | 体股东获得合理的收益回报。
公司的经营范围是：金属纤维及制
品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电
磁屏蔽材料、金属材料制品、化工材料
（不含易燃易爆及其专控物资），新材
料、新技术的研究、开发、生产、加工、
销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；燃烧器、燃烧
机、锅炉的研发、生产、加工与销售；
合同能源管理；发电业务、输电业务、
供(配)电业务；储能技术服务；不动产
租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股金额人民币壹元。 | 第十六条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股金额人民币壹
元。 |
| 第十七条 公司股票采用记名方
式，记载于公司股东名册上。公司发行
的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司北京分
公司集中存管。 |
| 第十八条 公司设立时的股份总
数为5,000.00万股，公司的发起人名
称、各自认购的股份数、持股比例、出
资方式如下： | 第十八条 公司是由湖南惠同新
材料有限责任公司于2006年11月3日
通过整体变更方式设立的股份有限公
司，设立时股份总数为50,000,000.00
股，全部为普通股，面额股的每股金额
为 1 元。公司发起人、认购股份数量、
持股比例、出资方式如下： |
| 第十九条 目前，公司的股份总数 | 第十九条 公司已发行的股份总 |
| 为8678万股，均为普通股。 | 数为86,780,000.00股，股本结构为：
普通股 86,780,000.00股，其他类别股
0股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为了公司利益，经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本:《
（一）经国务院证券监督管理机构
核准，向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国
家证券监督管理机构批准的其他方式。
公司非公开发行股份的，公司股东不享
有优先认购权。 | 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》及中国证监会、北交所等主
管部门的有关规定履行相应的信息披
露义务。 | 第二十三条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的，可以由股东大会以股 | 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 |
| 东大会决议方式授权董事会，经2/3以
上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的10%；所收购的股份应当3年内
转让或者注销。 | 定或者股东会的授权，经2/3以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自股份公司成立之日起1年内
不得转让。
《《《《公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。公司董事、监事、高级
管理人员持有的本公司股份，自上市之
日起12个月内不得转让，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 上市公司董事、监事和
高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前15日内及季度报告公告前5日内； | 第三十条 公司董事、高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前15日内及季度报告公告前5日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公 |
| 因特殊原因推迟年度报告、中期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起
算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件（以下简称重大事件或重大事
项）发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
上市公司控股股东、实际控制人在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日
内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前15日起算，直
至公告日日终；
（二）本条第一款第二项至第四项
规定的期间。 | 告日期的，自原预约公告日前 15日起
算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件（以下简称重大事件或重大事
项）发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15日
内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 15日起算，直
至公告日日终；
（二）本条第一款第二项至第四项
规定的期间。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，及上述人员的配偶、父母、子女，
将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执 | 第三十一条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。 |
| 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十四条 公司章程、股东大会
决议或者董事会决议等不得剥夺或者
限制股东的法定权利，公司股东享有下
列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询； | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 |
| （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。 | 股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的合理要
求依法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理 |
| | 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。股
东查阅本款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十六条《公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
《股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起《60《日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质性影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人 |
| | 员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
《《监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
《《他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 | 第三十七条 审计委员会以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼。审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 |
| 讼。 | 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列
义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 《《公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告并予以披露。 | 删除条款 |
| 第四十一条 公司控股股东及实
际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务，应当依法行使股东权利，履
行股东义务。
《《控股股东及实际控制人不得利用
其控股地位或关联关系损害公司利益。
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益。控股股东及
实际控制人违反相关法律、法规及本章
程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人及其关联方不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制 | 删除条款 |
| 人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的
其他形式的占用资金情形。 | |
| 第四十三条 公司积极采取措施
防止股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源。
《《公司不得无偿向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供担保，或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或者实际控制人的债务。
《《公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的 | 删除条款 |
| 交易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
《《公司发生关联方侵占公司资产、损
害公司及股东利益情形时，公司董事会
应及时采取有效措施要求关联方停止
侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，
公司董事会应及时向证券监管部门报
告。 | |
| 新增条款 | 第四十条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或 |
| | 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 |
| | 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 新增条款 | 第四十五条 公司无控股股东及实
际控制人，所有股东适用第四十一条至
四十四条的规定。 |
| 第四十四条 股东大会由全体股
东组成，是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 | 第四十六条 股东会由全体股东
组成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非职工代表董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
| 算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十五
条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十六
条规定的交易事项以及公司与关联人
发生的交易（公司提供担保除外）金额
占公司最近一期经审计总资产2%以上
且超过3,000万元的交易；
（十四）审议批准超过本章程第一
百二十条规定的董事会审议权限的交
易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议独立董事的述职报
告；
（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 | （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十九条
规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十条
规定的关联交易；
（十二）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司经股东会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或北京证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行 |
| 决定的其他事项。
《《上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 使。 |
| 第四十五条 公司提供对外担保，
需经董事会或股东大会批准。担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）中国证监会、北交所或本章
程规定的其他担保情形。
《《股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
《《前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第四十九条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易
所或者本章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
前款第（四）项担保，应当经出席 |
| 《《公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 | 会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十六条 上市公司发生的交
易（除提供担保、提供财务资助外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且
超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元。
《《上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 | 第四十七条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本章程所指的“交易”包括下列事 |
| 《《本章程所指的“交易”包括下列
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定
的其他交易。
《《上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
《《公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本章程的规定
履行股东大会、董事会审议程序。 | 项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
上述成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的
同一类别且方向相反的交易时，应当按 |
| | 照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等另有规定外，公司进行本条规定
的同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续 12个月累计计算的原则，
适用本条规定。已经按照《上市规则》
第七章规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额
作为成交金额，适用本条规定。公司进
行委托理财，因交易频次等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的
比例，适用本条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本章程的规定
履行股东会、董事会审议程序。 |
| 新增条款 | 第四十八条 本章程所称提供财
务资助，是指公司及其控股子公司有偿
或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的 2/3以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议，并经出席 |
| | 会议的股东所持表决权的2/3以上通
过：
1.被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
3.中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不
适用以上关于财务资助的规定。 |
| 新增条款 | 第五十条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的交易，应当比照本章程有关需股
东会审议的交易的规定提供评估报告
或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市
规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资 |
| | 主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他
情形。
关联交易虽未达到本条第一款规
定的标准，但北京证券交易所认为有必
要的，公司应当按照第一款规定，披露
审计或者评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过6
个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过1年。 |
| 新增条款 | 第五十一条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别提交董事会或者股东会
审议；如果在实际执行中预计关联交易
金额超过本年度关联交易预计总金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项依
据本章程提交董事会或者股东会审议
并披露。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次，应当于上一个会计年
度结束之后的6个月内举行。 | 第五十二条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年召
开1次，应当于上一个会计年度结束之
后的6个月内举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第五十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会或1/3以上的董事提
议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
《公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和北交所，说明原因并公告。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东
会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和北交所，说明原因并公告。 |
| 第四十九条 股东大会一般应在
公司住所地或会议通知中列明的其他
地点召开。
《《股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供电话、视频、
网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
《《公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 《
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 《
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 《
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； | 第五十四条 本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或者会议通知中
确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 |
| （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 题出具的法律意见。 |
| 第五十条 股东大会由董事会召
集。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
《《独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
《《董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。 | 第五十六条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。 |
| 《《董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
《 《董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
《《董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出。
《《监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得相关股东的同意。
《《监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合 | 第五十七条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或 |
| 计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在股东大
会决议做出前，召集股东持股比例不得
低于10%。 | 第五十八条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在
发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提供相关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会、董事会
秘书、信息披露事务负责人将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十九条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会、董事
会秘书、信息披露事务负责人将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第六十条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第五十六条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第六十一条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
《单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 | 第六十二条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 |
| 人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容。
《《除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
《《股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十八条 召集人将在年度股
东大会召开20日前通知各股东，在临
时股东大会召开15日前通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 | 第六十三条 召集人将在年度股
东会召开 20日前以公告方式通知各股
东，在临时股东会将于会议召开 15日
前以公告方式通知各股东。在计算起始
期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包
括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； | 条款内容与原第六十条合并。 |
| （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | |
| 第六十条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整地披露提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
《《股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
《股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个交易日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
《《拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十四条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，及时召开专门会议进行讨论。
股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 |
| | 9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
《《除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作
日发出通知并说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第六十三条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 | 第六十七条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 |
| 采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
《股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
《法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； | 第七十条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或名称，持有公
司股份的类别或数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、 |
| （四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件、投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
《委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件、投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第七十条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 | 第七十四条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管 |
| 出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
《《监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
《《股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
《《召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
《《股东大会议事规则由董事会拟定，
经股东大会批准后作为章程的附件。 | 第七十六条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，经
股东会批准后作为章程的附件。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 | 第七十七条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东 |
| 作向股东大会作出报告,每名独立董事
也应作出述职报告。 | 会作出报告,每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管
理人员应在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、电话、 | 第八十一条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络 |
| 视频、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时采用公告或其他
方式通知全体股东。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时采用公告或其他方式通知
全体股东。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
《股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
《股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大
会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； | 第八十四条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者 |
| （四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大
会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股票公开发行上市；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
《《公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入 | 条款内容修订后与原第八十四条
合并。 |
| 出席股东大会有表决权的股份总数。
《《股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
《公司董事会、独立董事、持有1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十四条 股东大会审议下列
影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票，单独计
票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事； 《
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他 | 第八十六条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等； |
| 证券交易所申请股票转板（以下简称申
请转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。 | （四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板（以下简称申
请转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、本所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十五条 股东大会审议有关 | 第八十七条 股东会审议有关关 |
| 关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
《《关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
《《关联股东在股东大会审议有关关
联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。
股东没有主动说明关联关系和回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。
《关联股东明确表示回避的，由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大
会通过的其他决议具有同样法律效力。
《股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的1/2以上通过方有效。但
是，该关联交易事项涉及由本章程规定
的需由特别决议通过的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过方为有
效。
《股东大会应当充分说明非关联股东
的表决情况。如遇特殊情况关联股东无
法回避时，公司履行相关程序后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会 | 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东在股东会审议有关关联交
易事项时，应当主动向股东会说明情
况，并回避表决，由出席股东会的其他
股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议
具有同样法律效力。
有关联关系的股东没有回避的，其
他股东有权向会议主持人申请该有关
联关系的股东回避并说明回避事由，会
议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不
能确定该被申请回避的股东是否回避
或有关股东对被申请回避的股东是否
回避有异议时，由全体与会股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数决定
该被申请回避的股东是否回避。
股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过。但是，该关联
交易事项涉及由本章程规定的需由特
别决议通过时，股东会决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的 2/3
以上通过。 |
| 决议中做出详细说明。
《公司制定《关联交易管理办法》对
关联股东、关联董事和需要回避的事项
作出具体规定。 | |
| 第八十六条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十七条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
《股东大会选举二名以上董事或监事
时可以实行累积投票制度。前述累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次以得票较高者
确定。
《单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上的公司，应当
采用累积投票制。 | 条款内容修订后与原第八十九条合并。 |
| 第八十九条 累积投票制的票数 | 第八十九条 董事候选人名单以 |
| 按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的
股份数乘以本次股东大会应选董事或
监事人数之积，即为该股东本次累积表
决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，
应根据每轮选举应选董事或监事人数
重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮
累积投票表决前，宣布股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司
监事、本次股东大会监票人或见证律师
对宣布结果有异议时，应立即进行核
对。
为确保独立董事当选符合规定，公
司独立董事和非独立董事的选举分开
进行，均采用累积投票制选举。
《累积投票制的投票方式：
《1、所有股东均有权按照自己的意愿
（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向
任一董事或监事候选人，但所投的候选
董事或监事人数不能超过应选董事或
监事人数。
《2、股东对某一个或某几个董事或监
事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决。
《3、股东所投的候选董事或监事人数 | 提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以
上独立董事时应当实行累积投票制度。
前述累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。获选董事分别按应选董事人数
依次以得票较高者确定。
累积投票制的票数按照如下方法确
定：
（一）每位股东持有的有表决权的
股份数乘以本次股东会应选董事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应
根据每轮选举应选董事人数重新计算
股东累积表决票数；
（三）股东应当在每轮累积投票表
决前，核对累积表决票数，发现问题时，
应向会议主持人提出并经监票人或见
证律师核对后修改。
为确保独立董事当选符合规定，公
司独立董事和非独立董事的选举分开
进行，均采用累积投票制选举。
累积投票制的投票方式及有关规定
如下：
（一）所有股东均有权按照自己的
意愿（代理人应遵守委托人授权书指 |
| 超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票视为弃权。
《4、股东对某一个或某几个董事或监
事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东
投票有效，累积表决票数与实际投票数
的差额部分视为放弃。 | 示），将累积表决票数分别或全部集中
投向任一董事候选人，但所投的候选董
事人数不能超过应选董事人数。
（二）股东对某一个或某几个董事
候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决。
（三）股东所投的候选董事人数超
过应选董事人数时，该股东所有选票视
为弃权。
（四）股东对某一个或某几个董事
候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投
票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为放弃。 |
| 第九十条 董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
《董事、监事候选人的提名权限和程
序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有
公司有表决权股份3%以上的股东有权
提名非独立董事候选人；
（二）监事会、单独或者合计持有
公司有表决权股份3%以上的股东有权
提名非职工代表监事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司股份1%以上的股东可以
提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事的候选人由公 | 第九十条 董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
非职工代表董事候选人的推荐和提
名程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有
公司有表决权股份 3%以上的股东有权
提名非独立董事候选人；
（二）董事会、单独持有公司股份
1%以上的股东可以推荐独立董事候选
人；
（三）股东推荐非职工代表董事候
选人时，应当在股东会召开前，将推荐
候选人的详细资料、候选人的声明和承
诺提交董事会，由董事会对候选人资格 |
| 司工会提名，提交职工代表大会选举产
生职工代表监事。
《股东提名董事、监事候选人时，应
当在股东大会召开前，将提案、提名候
选人的详细资料、候选人的声明和承诺
提交董事会、监事会，由董事会或监事
会对候选人资格审查后提交股东大会
审议。独立董事候选人的任职资格和独
立性尚需经北交所审查无异议，股东大
会方可进行表决。 | 审查后提交股东会审议。独立董事候选
人的任职资格和独立性尚需经北交所
审查无异议，股东会方可进行表决。
职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十一条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第九十一条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 第九十二条 股东大会审议提案
时，将不对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，
将不对提案进行修改，若变更,则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十三条 同一表决权只能选
择现场、通讯或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 | 第九十三条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 |
| 第九十四条 股东大会采取记名
方式投票表决。 | 第九十四条 股东会采取记名方
式投票表决。 |
| 第九十五条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
《股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。股东大会有律师
见证时，律师应该与股东代表、监事代
表共同负责计票、监票。
《通过网络方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 股东大会现场结束
时间不得早于电话、视频、网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
《在正式公布表决结果前，股东大会
现场、电话、视频、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、通讯服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十七条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
《《未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 | 第九十七条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 |
| 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十九条 股东大会决议应当
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十九条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| 第一百条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告或通知中作
特别提示。 | 第一百条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇一条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会表决通过当
日。新任董事、监事就任时间自股东大
会决议作出有关董事、监事选举决议之
日起计算，至本届董事会、监事会任期
届满之日为止。 | 第一百零一条 股东会通过有关
董事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会表决通过当日，任期自股东会决
议作出有关董事选举决议之日起计算，
至本届董事会任期届满之日为止。 |
| 第一百〇二条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第一百零二条 股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第一百〇三条 公司董事为自然
人，董事应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质，并保证其有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。董事应积
极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规， | 第一百零三条 公司董事为自然
人的，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 |
| 掌握作为董事应具备的相关知识。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以行政处罚
或者证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北交所采取认定其不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的
其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
《违反本条规定选举、委派董事的， | 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | |
| 第一百〇四条 董事由股东大会
选举或更换，任期3年。董事任期届满，
可连选连任,其中独立董事连任时间不
得超过六年。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
《《董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。董事任期自股东大会通过选
举董事议案起计算，至本届董事任期届
满时为止。 | 第一百零四条 非职工代表董事
由股东会选举或更换，任期3年，任期
届满，可连选连任,其中独立董事连任
时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
职工代表董事由职工代表大会选举
或更换，任期与本届董事会任期相同，
任期届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。职工代表董事
不得由高级管理人员兼任。 |
| 第一百〇五条 董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金； |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
《《董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 |
| | 者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零七条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会 | 第一百零七条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会 |
| 应当建议股东大会予以撤换。 | 应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇八条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应当在2
日内通知全体股东并且披露有关情况。
《如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。
《《除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百零八条 董事可以在任期
届满以前提出辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百〇九条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后的合理期间并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。其对公司的商业秘密的保密义务
在其任职结束后依然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他忠实义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零九条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务, 在任期结
束后并不当然解除，在其辞任生效或者
任期届满后2年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司应严格遵守
《公司章程》的相关规定，在董事会审 | 第一百一十一条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 |
| 议关联交易事项时，关联董事应回避表
决。 | 章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 公司实行独立
董事制度，独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 公司现任董事
若出现本章程规定的不得担任董事情
形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起1个月内辞职。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，
对股东大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，
董事会由 12名董事组成，其中独立董
事4名、职工代表董事1名，设董事长
一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事会由11名
董事组成，包括4名独立董事，其中1
名独立董事应当为会计专业人士，董事
由股东大会选举或更换，公司聘请独立
董事，独立董事任职资格、选任、更换
及备案程序等相关事项应按照法律、行
政法规、部门规章和公司制定的《独立
董事工作制度》的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百一十五条 董事会行使下
列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大 | 第一百一十四条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 |
| 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；拟定并向股东大会提交有关董
事报酬的数额及方式的方案，独立董事
应当对公司聘任、解聘高级管理人员及
高级管理人员薪酬的事项发表独立意
见； | 告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）批准公司的年度财务预算方
案、决算方案、年度报告；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）审议本章程第四十六条、第
四十七条、第四十八条、第四十九条、
第五十条、第五十一条规定的公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项，并提交股东会审议表决；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 |
| （十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）决定、委派公司的控股企
业、参股企业或分支机构中应由公司委
任的董事及其高级管理人员；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。发布公司临时报
告；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（十九）审议批准在其权限范围内的担
保事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
《《超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
《《董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经全体董事的半数以上同意，并以 | 度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经全体董事的半数以上同意，并以
董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速
反应；
（二）授权事项在董事会决议范围
内，且授权内容明确具体，有可操作
性；
（三）符合公司及全体股东的最大
利益；
（四）公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。 |
| 董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应当明确、具体。
《《董事会对董事长的授权原则：
（一）利于公司的科学决策和快速
反应；
（二）授权事项在董事会决议范围
内，且授权内容明确具体，有可操作性；《
（三）符合公司及全体股东的最大
利益；
（四）公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
《《董事会下设董事会办公室，协助董
事会秘书处理董事会相关事务。
《《公司董事会下设审计委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
《《公司可以根据需要在董事会中设
置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | 《 |
| 第一百一十六条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十五条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会制定董
事会议事规则，明确董事会的议事方式
和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，经股东
大会批准后作为章程的附件。 | 第一百一十六条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确
定对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程
序；对于重大投资项目，还应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
《董事会在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项等事项。
《（一）董事会有权审批公司发生的
交易（提供担保、关联交易、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的（同时
达到本章程规定的需提交股东大会审
议标准的，董事会审议通过后应报股东
大会审议）：
《1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
《2.交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1,000《
万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 | 第一百一十七条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准下列事项：
（一）公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元； |
| 个会计年度经审计营业收入的《10%以
上，且超过《1,000《万元；
《4.交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的《10%以
上，且超过150万元；
《5.交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
《上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
《1.被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
《2.单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
《3.中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
《公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
《上市公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的2/3以上董事同意并作 | 5.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会审议批准担保事
项的权限为：
公司提供担保的，应当提交公司董
事会审议并对外披露。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意。
符合本章程第四十九条规定的情
形，还应当提交公司股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第四十九条第（一）至（三）项的
规定。
（三）发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当履行董事会
审议程序后及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万元。
关联交易事项应经无关联关系董事 |
| 出决议，及时履行信息披露义务。
《本章程所称提供财务资助，是指上
市公司及其控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。
《《上市公司资助对象为控股子公司
的，不适用以上关于财务资助的规定。
（三）公司股东大会授权董事会关
联交易的权限为：
《公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元人民币以上的关联交易（公
司提供担保除外），及与关联法人发生
的交易金额在300万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计总资产绝对值
0.2%以上的关联交易（公司提供担保除
外），由董事会审议批准。
（四）公司股东大会授权董事会对
外担保的权限为：
《审议批准除本章程第四十五条规定
的对外担保行为之外的其他对外担保
行为。
《对于董事会权限范围内的担保事项
除公司全体董事过半数同意外，还应经
出席董事会会议的2/3以上董事审议同
意。 | 过半数通过。 |
| 第一百一十九条 除国家法律法
规或规范性文件、中国证监会、北交所
及本章程另有规定外，董事会可以将本
章程规定的董事会决策权限范围内的
部分职权授予公司总经理行使，该等授 | 删除条款 |
| 权应当载明于董事会审议通过的总经
理工作细则方为有效。 | |
| 第一百二十条 董事会设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数从董事中选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百二十一条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他
应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少
召开2次会议，由董事长召集，于会议
召开10日前以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式或者其他电子通讯方式
通知全体董事。
董事会召开临时会议，应于会议召
开2日前以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件或者其他电子通讯方式通知全 |
| | 体董事。因情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他电子通讯方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十四条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、1/2以
上独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表 1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 召开董事会定
期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前10日和2日通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记
录。特殊情况下，如全体董事无异议，
召开临时董事会议可不受上述通知时
限的限制，但召集人应当在会议上做出
说明。 | 删除条款 |
| 第一百二十六条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限及会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）联系人和联系方式； | 第一百二十二条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议（若有）；
（六）董事表决所必需的会议材
料； |
| （七）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期。
《《口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及特殊情况需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （七） 董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
情况紧急，通过电话或者其他电子
通讯方式发出的会议通知，至少应包括
上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 |
| 第一百二十七条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。对外担保事项还应经出席会议董事
的2/3以上通过，关联交易事项应经无
关联关系董事过半数通过。
《董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十八条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会决议表
决方式为：记名投票表决方式。
《董事会临时会议在保障董事充分表 | 第一百二十五条 董事会会议以
现场召开为主。在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以采取视频、电话、 |
| 达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 传真、电子邮件或者其他电子通讯方式
等非现场方式召开并做出决议，并由参
会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与非现场方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、接入电话会议的董事、在规
定期限内实际收到电子邮件、微信消息
等有效表决票的董事计算出席会议的
董事人数。董事会采用记名投票、举手
表决或者电子通讯方式进行表决。 |
| 第一百三十条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会
议。 |
| 第一百三十一条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人 | 第一百二十七条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人 |
| 应当在会议记录上签名。
《董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
《出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
《董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 | 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 公司建立独立
董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及公司主要股东、实际控制人等影
响。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董 |
| | 事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 公司设 4名独立
董事，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过6年。在公司连续 |
| | 任职独立董事已满6年的，自该事实发
生之日起 36个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。独立董事候选人原则
上最多在三家境内上市公司(含公司)
担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权 |
| | 利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事专 |
| | 门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事至少2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 |
| | 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。2名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 公司董事会可
以根据需要设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。提名委员 |
| | 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。公司未在董
事会中设置提名委员会的，由独立董事
专门会议履行本章程规定的相关职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。公司未在董事会中设置薪酬与考核
委员会的，由独立董事专门会议履行本
章程规定的相关职责。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
《公司设副总经理若干名，由总经理
提请董事会聘任或解聘。
《公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，董事会决
定聘任或解聘。
本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 第一百三十四条 本章程关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
《本章程关于董事的忠实义务和关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： | 第一百四十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司
年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）制订公司职工的工资、福利、
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其
他职权。 | （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定副总经理的分工，并将
分工调整情况及时通报董事会；
（九）制订公司职工的工资、福利、
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（十）提出公司财务预算、决算和
利润分配、弥补亏损草案；
（十一）本章程或董事会、董事长
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百三十九条 总经理工作细
则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； | 第一百五十条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； |
| （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百四十条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的聘任合同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十二条 公司设董事会
秘书，对董事会负责。
《董事会秘书是公司的高级管理人
员，应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会聘任或者解聘。 | 第一百五十三条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十三条 董事会秘书行
使下列职权：
（一）按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（二）参加董事会会议、股东大会，
制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董
事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票情况的资料，以及
董事会、股东大会的会议文件和会议记
录等； | 删除条款 |
| （四）办理信息披露事务等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规范
性文件要求履行的其他职责。 | |
| 第一百四十四条 公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书，公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
《《董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除下列情形外，董事会
秘书的辞职自辞职报告送达董事会时
生效：董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。在上述情形下，辞
职报告应当在董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条《本章程关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条《监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条《监事的任期每届
为《3《年。监事任期届满，连选可以连
任。 | 删除条款 |
| 第一百五十条《监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条《监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 | 删除条款 |
| 第一百五十二条《监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条《监事不得利用其
关联关系损害公司利益，因此给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条《监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条《公司设监事会，
由《5《名监事组成，其中包括股东代表
监事3《名和公司职工代表监事《2《名。 | 删除条款 |
| 监事会中股东代表由股东大会选举产
生；监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。其中职工监
事的比例不低于《1/3。
监事会设主席《1《人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 | |
| 第一百五十六条《监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 | 删除条款 |
| 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百五十七条《监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
监事会定期会议通知和临时会议
通知，应当分别提前10日和2日通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体监事。
如遇特殊情况需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条《监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则由监事会拟
定，经股东大会批准后，作为章程的附
件。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条《监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录 | 删除条款 |
| 作为公司档案保存，保存期限10年。 | |
| 第一百六十条《监事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期
限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材
料；
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。口头会议
通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及特殊情况需要尽快召开监事
会临时会议的说明。监事会会议议案应
随会议通知同时送达监事及相关与会
人员。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 公司应当在每
一会计年度终了时编制财务会计报告，
并依法经会计师事务所审计。财务会计
报告应当按照法律、行政法规和国务院
财政部门的规定制作。 | 第一百五十七条 公司应当在每
一会计年度终了时编制财务会计报告，
并依法经会计师事务所审计。财务会计
报告应当按照法律、行政法规和国务院
财政部门的规定制作。
公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送 |
| | 并披露中期报告。在每个会计年度前3
个月、9个月结束后的1个月内编制并
披露季度报告。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
《公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
《公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
《公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
《股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
《公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金不得用于弥补公司的亏损。
《《法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十六条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（一）公司利润分配政策为：公司
的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
（二）根据公司当年的实际经营情
况，由股东大会决定是否进行利润分
配。
（三）公司可以采取现金或者股票
方式分配股利，可以进行中期现金分
红。
（四）公司采用现金、股票或者现
金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（五）公司现金分红的条件和比
例：公司在当年盈利、累计未分配利润
为正，且不存在影响利润分配的重大投 | 第一百六十一条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
（二）根据公司当年的实际经营情
况，由股东会决定是否进行利润分配。
（三）公司可以采取现金、股票或
现金与股票相结合的方式分配股利，可
以进行中期分红。
（四）具备现金分红条件的，公司
原则上优先采用现金分红的利润分配
方式。
（五）公司现金分红的条件和比
例：公司在当年盈利、累计未分配利润 |
| 资计划或重大现金支出事项的情况下，
可以采取现金方式分配股利。公司是否
进行现金方式分配利润以及每次以现
金方式分配的利润占公司经审计财务
报表可分配利润的比例须由公司股东
大会审议通过。
（六）独立董事应当对公司现金分
红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法权益等重大事
项发表独立意见。 | 为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，
可以采取现金方式分配股利。公司是否
进行现金方式分配利润以及每次以现
金方式分配的利润占公司经审计财务
报表可分配利润的比例须由公司股东
会审议决定。 |
| 第一百六十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十二条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 第一百六十八条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计部对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 内部审计机构
向董事会负责。内部审计机构在对公司 |
| | 业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用取得
专业资格的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期1年，期满后可以
续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用取得
符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计等业务，聘期1年，可
以续聘。 |
| 第一百七十条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百七十二条《会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十一条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十三条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前20天
事先通知会计师事务所，公司股东大会 | 第一百七十二条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 20天
事先通知会计师事务所，公司股东会就 |
| 就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
《会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十六条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十七条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送出、邮件或传
真方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件方式或者其他电子通讯方
式进行。 |
| 第一百七十八条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、邮件或传
真方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百七十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第5个工作日为送达日
期；公司通知以传真送出的，传真发出
当日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；通
知以传真送出的，传真发出当日为送达
日期；通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；通知以电子邮
件送出的，以电子邮件发送之日为送达
日期；通知以其他通讯方式送出的，以
通讯信息发送之日为送达日期。 |
| 第一百八十条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十八条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十一条 公司根据法律、 | 删除条款 |
| 行政法规或规范性文件的规定及北交
所的要求，在符合条件的媒体上以定期
报告和临时报告的形式公告需要披露
的信息。 | |
| 第一百八十二条 公司定期报告
包括年度报告、中期报告和季度报告。《
公司应在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。 《
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 删除条款 |
| 第一百八十三条 临时报告是指
按照法律法规和北交所有关规定发布
的除定期报告以外的公告。 | 删除条款 |
| 第一百八十四条 公司的信息披
露工作由董事会统一领导，公司董事会
秘书为公司信息披露事务负责人，具体
负责信息披露事务协调、组织和管理。 | 删除条款 |
| 第一百八十五条 公司董事会应
当制定及审议信息披露事务管理制度，
并及时向北交所报备并披露。 | 删除条款 |
| 第一百八十六条 公司召开股东
大会会议，应当将会议召开的时间、地
点和审议的事项于二十天前通知各股
东，临时股东大会应当与会议召开十五 | 删除条款 |
| 日前通知各股东。 《
股东可以在股东大会召开十日前
提出临时提案后二日内通知其他股东，
并将该临时提案提交股东大会审议。临
时提案的内容应当属于股东大会职权
范围，并有明确议题和具体决议事
项。 《
股东大会不得对前两款通知中未
列明的事项作出决议。 | |
| 第一百八十七条 董事会定期会
议应当于会议召开十日前通知全体董
事和监事。 | 删除条款 |
| 第一百八十八条 召开监事会会
议，应当于召开十日前通知全体监事。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 公司指定北京
证 券 交 易 所 网 站
（http://www.bse.cn/）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十条 上市公司投资者
关系管理工作应当体现公平、公正、公
开原则。上市公司应当在投资者关系管
理工作中，客观、真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，避免过度
宣传可能给投资者决策造成误导。
《《上市公司应当积极做好投资者关
系管理工作，及时回应投资者的意见建
议，做好投资者咨询解释工作。 | 第一百八十一条 公司投资者关
系管理工作应当体现公平、公正、公开
原则。公司应当在投资者关系管理工作
中，客观、真实、准确、完整地介绍和
反映公司的实际状况，避免过度宣传可
能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管
理工作，及时回应投资者的意见建议，
做好投资者咨询解释工作。 |
| 第一百九十一条 投资者关系工
作中公司与投资者沟通的内容主要包 | 第一百八十二条 投资者关系工
作中公司与投资者沟通的内容主要包 |
| 括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息
（公司保密事项除外）。 | 括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息
（公司保密事项除外）。 |
| 第一百九十二条 公司投资者关
系管理方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东大会；
（三）分析师会议、业绩说明会和
路演；
（四）网站；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询； | 第一百八十三条 公司与投资者
的沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时
公告；
（二）股东会；
（三）年度报告说明会；
（四）公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询； |
| （八）董事会审议通过的其他方
式。
《此外，投资者与公司之间可以通过
自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者向有权人民法院提起诉讼的方
式解决纠纷。 | （八）其他符合监管部门要求的方
式。 |
| 第一百九十三条 上市公司应当
加强与中小投资者的沟通和交流，建立
与投资者沟通的有效渠道。公司应当在
不晚于年度股东大会召开之日举办年
度报告说明会，公司董事长（或者经
理）、财务负责人、董事会秘书、保荐
代表人（如有）应当出席说明会，会议
包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及
其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
《《公司应当至少提前2个交易日发布
召开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场
或网络）、召开地点或者网址、公司出 | 第一百八十四条 公司应当加强
与中小投资者的沟通和交流，建立与投
资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚
于年度股东会召开之日举办年度报告
说明会，公司董事长（或者总经理）、
财务负责人、董事会秘书、保荐代表人
（如有）应当出席说明会，会议包括下
列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及
其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2个交易日发布
召开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场
或网络）、召开地点或者网址、公司出 |
| 席人员名单等。 | 席人员名单等。 |
| 第一百九十四条 公司尽可能通
过多种方式与投资者进行及时、深入和
广泛的沟通，并借助互联网等便捷方
式，提高沟通效率、保障投资者合法权
益。
《上市公司投资者关系管理工作应当
严格遵守有关法律法规和北交所业务
规则的要求，不得在投资者关系活动中
以任何方式发布或者泄露未公开重大
信息。
《 《上市公司在投资者关系活动中泄
露未公开重大信息的，应当立即通过规
定信息披露平台发布公告，并采取其他
必要措施。 | 第一百八十五条 公司应尽可能
通过多种方式与投资者进行及时、深入
和广泛的沟通，并借助互联网等便捷方
式，提高沟通效率、保障投资者合法权
益。 |
| 第一百九十五条 上市公司开展
投资者关系管理活动，应当平等对待全
体投资者，避免出现选择性信息披露。
上市公司向特定对象提供已披露信息
等相关资料的，如其他投资者也提出相
同的要求，公司应当予以提供。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 为投资者关系
管理提供资料的各部门或子（分）公司，
应对所提供资料的内容负责，应保证真
实、准确、完整、及时。 |
| 第一百九十六条 公司及其他信
息披露义务人应当按照法律、行政法规
和中国证监会的规定，真实、准确、完
整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 | 第一百八十七条 公司应当按照
法律、行政法规和中国证监会的规定，
真实、准确、完整、及时地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 |
| 误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他
信息披露义务人应当向所有投资者同
时公开披露信息。 | 遗漏。 |
| 第一百九十七条 公司的董事、监
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时。 | 删除条款 |
| 第一百九十八条 保荐机构、会计
师事务所、律师事务所、其他证券服务
机构及其从业人员根据北交所业务规
则的规定，对所出具文件的真实性、准
确性、完整性负责。 | 删除条款 |
| 第一百九十九条 公司应当在北
交所指定信息披露平台公布定期报告
和临时报告。 | 第一百八十八条 公司应依法披
露定期报告和临时报告。其中定期报告
包括年度报告、中期报告和季度报告；
临时报告包括股东会决议公告、董事会
决议公告以及其他重大事项。 |
| 第二百条 公司应在北交所指定
信息披露平台披露信息。公司在其他媒
体披露信息的时间不得早于在北交所
指定信息披露平台的披露时间。 | 第一百八十九条 公司应在北京
证券交易所指定的信息披露平台披露
信息。公司在公司网站及其他媒体发布
信息的时间不得早于前述指定平台。 |
| 第二百〇一条 董事会秘书为公
司信息披露事务负责人，具体负责信息
披露事务。董事会秘书不能履行职责
时，公司董事会应当及时指定一名高级
管理人员负责信息披露事务。 | 第一百九十条 董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，公司董
事会秘书负责组织和协调信息披露管
理事务，应当积极督促公司制定、完善
和执行信息披露事务管理制度，做好相
关信息披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董
事会指定的一名高级管理人员代行职 |
| | 责。 |
| 第二百〇二条 上市公司及相关
信息披露义务人应当同时向所有投资
者公开披露重大信息，确保所有投资者
可以平等地获取同一信息，不得实行差
别对待政策，不得提前向特定对象单独
披露、透露或者泄露未公开的重大信
息。
《上市公司向股东、实际控制人及其
他第三方报送文件，涉及尚未公开的重
大信息的，应当按照北交所规则予以披
露。 | 删除条款 |
| 第二百〇三条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
《一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | 第一百九十一条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产5%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司住所地工商行政管理机
关认可的报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的 | 第一百九十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在公司住所地工商行政管理
机关认可的报纸或国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书 |
| 自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
《公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司住所地工商行政管理机关认可
的报纸上公告。 | 第一百九十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公
司住所地工商行政管理机关认可的报
纸或国家企业信用信息公示系统上公
告。 |
| 第二百〇八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
《公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司住所地工商行政管理机关认
可的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司住所地工商行政管理机关
认可的报纸或国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款 | 第一百九十七条 公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 |
| | 司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在公司住所地工
商行政管理机关认可的报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十九条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； | 第二百零一条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十一条 公司有本章程
第二百一十二条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 《
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第二百零二条 公司有本章程第
二百零一第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十二条 公司因本章程
第二百一十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百零三条 公司因本章程第
二百零一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第二百零四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百一十四条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司住所地工商行政管理机
关认可的报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。 《
《权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。 《
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百零五条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司住所地工商行政管理机关
认可的报纸或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 | 第二百零六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 |
| 后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。 《
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 《
《《清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百一十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 《
《《《《公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百零七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第二百一十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百零八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十八条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
《清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
《《清算组成员因故意或者重大过失 | 第二百零九条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
| 第二百二十条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十一条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十一条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十二条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十二条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十三条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 |
| 第二百二十四条 本公司及股东、
董事、监事、高级管理人员应遵循以下
争议解决的规则：公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间发生涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，可以通过诉讼方式解
决。 | 删除条款 |
| 第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 | 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以 |
| 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。 |
| 第二百二十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十九条 本章程由公司
董事会负责制订和解释。 | 第二百一十九条 本章程由公司
董事会负责解释。 |
| 第二百三十条 本章程自公司股
东大会审议通过之日起生效并实施，修
改亦同。 | 第二百二十条 本章程自公司股
东会审议通过之日起生效并实施，修改
亦同。 |
| 第二百三十一条 《公司制定的股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则将作为本章程附件。 | 第二百二十一条 本章程附件包
括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
