惠同新材(833751):董事会秘书工作细则
湖南惠同新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.18：修订《董事会秘书工作细则》；议案表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范湖南惠同新材料股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书由董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所（以下简称“北交所”）报告。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七） 被北交所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八） 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （九） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会、北交所规定的其他内容。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本工作细则第六条规定情形。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职责 第九条 董事会秘书行使下列职权： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北交所的所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、北交所业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 第十条 董事会秘书应当遵守法律法规、北交所业务规则和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益，为公司股东的最大利益行事，并承担高级管理人员的有关法律责任。 第四章 董事会秘书的聘任与解聘 第十一条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2 个交易日内发布公告，并向北交所报备。 公司董事会聘任董事会秘书后，应向北交所提交下述资料： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书应当具有充分理由。 第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现《股票上市规则》规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北交所业务规则及《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件及工作事项。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后，董事会秘书的辞职方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十五条 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第五章 工作细则 第十七条 有关董事会的工作事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； 董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十八条 有关股东会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东，会议通知应载明下列内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名、电话号码； 6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的会议登记册；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议议案的相关附件资料； 3、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 6、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6、律师、计票人、监票人姓名； 7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 （八）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第六章 董事会秘书法律责任 第十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守有关法律法规和《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，董事会秘书在需要把部分职责交于他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应当承担相应法律责任。 第七章 附则 第二十条 本工作细则所称“以上”含本数。 第二十一条本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十二条本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施。 湖南惠同新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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