天润科技(430564):董事会议事规则
陕西天润科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。尚需 2025年第三次临时股东会审议通过之日起生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 陕西天润科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《陕西天润科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 董事会由8名董事组成，由股东会选举产生；其中独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；可以根据需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会制度，规范专门委员会的运作。 第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当至少有1名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第三章 董事会的职权 第六条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项； （八）审议交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000万元的事项； （九）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000万元的事项； （十）审议交易产生的利润或交易标的（如股权）相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 150万元的事项； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 其中审议担保及提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 第八条 董事长行使下列职权，并在董事会闭会期间行使董事会授予的(三）至（六）的权利： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）超过公司最近一期经审计总资产5%的事项； （四）审议交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超过800万元的事项； （五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上且绝对金额超过800万元的事项； （六）审议交易产生的利润或交易标的（如股权）相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上且绝对金额超过125万元的事项； （七）董事会授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事长行使上述第（三）～（七）项职权时，需要在董事长批准后15日内将相关事项报董事会备案。 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 超过董事会授权的需经报董事会审议通过后，报请股东会审议批准，但股东会已经授权的项目除外。 第四章 董事会会议制度 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十二条 董事会召开临时董事会会议，应当提前3日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十六条 董事会决议表决方式为：举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五章 附则 第二十条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十二条 本议事规则构成公司章程的附件，由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 陕西天润科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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