| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
交易所上市规则（试行）》（以下简称《上
市规则》）和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 新增 | 第三条 公司于2022年3月30日经中
国证券监督管理委员会批复同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股
1836.1255万股，于2022年6月17日
在北京证券交易所上市。 |
| 第七条 代表公司执行公司事务的董事
或者总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者总经理为公司的法定代表人，由董 |
| | 事会选举产生。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
第十条 依据本章程，股东可以起诉股
东，也可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。公司、股
东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼
等方式解决。如选择仲裁的，应当向西
安仲裁委员会申请仲裁。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决，协商
不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁的，应当向西安仲裁委员会
申请仲裁。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是 |
| 员是指公司的副总经理、财务总监和董
事会秘书。 | 指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十二条 经营宗旨：通过建立现代企
业制度,优化经营管理,打造国际一流
的测绘地理信息服务企业，以追求公司
利益最大化，确保全体股东的合理收
益。 | 第十三条 经营宗旨：通过建立现代企
业制度,优化经营管理,打造国际一流
的时空信息服务企业，以追求公司利益
最大化，确保全体股东的合理收益。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十九条 公司股份总数为 8910.3621
万股，全部为普通股，每股面值1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司股份总数为 8910.3621
万股，全部为普通股，每股面值1元。
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助，公司实施员工持
股计划的除外。 |
| 新增 | 第二十一条 为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作 |
| | 出决议应当经全体董事的 2/3以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可 |
| 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）、
（五）、（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）、（五）、（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发 |
| 份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
中国证监会及北京证券交易所等对股
份转让有其他限制性规定的，应遵守其
规定。 | 行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
中国证监会及北京证券交易所等对股
份转让有其他限制性规定的，应遵守其
规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司依据公司登记机关或公
司股票的登记存管机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会， 并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证； |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公
司章程所赋予的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公
司章程所赋予的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计
凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面文件请
求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会 |
| | 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反 |
| 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司的利益。
公司的股东或实际控制人不得占用或
者转移公司资金、资产及其他资源。如
果存在股东占用或者转移公司资金、资
产及其他资源情况的，公司应当扣减该
股东所应分配的红利，以偿还被其占用 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用其关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司。
做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 |
| 或者转移的资金、资产及其他资源。
公司董事、监事、高级管理人员负有维
护公司资金、资产及其他资源安全的法
定义务，不得实施侵占公司资金、资产
及其他资源或协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资金、资产及其他资
源等违反法律法规和公司章程的行为。
公司董事、监事、高级管理人员违反上
述规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。造成严重后果的，公司董事
会对于负有直接责任的高级管理人员
予以解除聘职，对于负有直接责任的董
事、监事，应当提请股东大会予以罢免。
公司有权视其情节轻重对直接责任人
追究法律责任。 | 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规及本章程
规定的应该由股东大会表决通过的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准法律、法规及本章程规
定的应该由股东会表决通过的担保事
项；
（十）审议交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
超过公司最近一期经审计总资产 50%的
事项；
（十一）审议交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过5000万元的事项；
（十二）审议交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入 |
| 计净资产30%以上且绝对金额超过3000
万元的事项；
（十五）审议交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 30%以上且绝对金额超过 2000万元
的事项；
（十六）审议交易产生的利润或交易标
的（如股权）相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上
且绝对金额超过750万元的事项；
（十七）审议批准单次财务资助金额或
者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%的交易事项；
（十八）审议批准被资助对象最近一期
的资产负债率超过70%的交易事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事
项；
（二十）审议股权激励计划或员工持股
计划；
（二十一）公司年度股东大会可以授权
董事会向特定对象发行累计融资额低
于1亿元且低于公司最近一年末净资产
20%的股票，该项授权的有效期不得超
过公司下一年度股东大会召开日；
（二十二）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 的 50%以上且绝对金额超过 5000万元
的事项；
（十三）审议交易产生的利润或交易标
的（如股权）相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上
且绝对金额超过750万元的事项；
（十四）审议批准单次财务资助金额或
者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%的交易事项；
（十五）审议批准被资助对象最近一期
的资产负债率超过70%的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划或员工持股
计划；
（十八）公司年度股东会可以授权董事
会向特定对象发行累计融资额低于1亿
元且低于公司最近一年末净资产 20%的
股票，该项授权的有效期不得超过公司
下一年度股东会召开日；
（十九）股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定的应当由股东会决
定的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 | |
| 第四十一条 公司提供担保的应提交公
司董事会审议，下列重大担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12个月内累
计计算原则，超过最近一期经审计总资
产30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
公司章程规定的其他担保。 | 第四十七条 公司提供担保的应提交公
司董事会审议，下列重大担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或
公司章程规定的其他担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时； |
| （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后 10日内未 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 |
| 作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 收到提议后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意
召开临时股东大会的，应当在做出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未做出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
做出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 |
| | 行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构
和北京证券交易所备案。在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和北京证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和北京证券交易所备案。在股东会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和北京证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会、董事会秘书应当
予以配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会、董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或 |
| 东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权； |
| 示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （四）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十五条 召集人对参加股东大会的
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师
对参加股东会的股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。 |
| 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； |
| 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、监事、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名
并保证会议记录真实、准确、完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告； |
| （五）公司年度报告；
（六）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | （五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售重大资产或者担
保资产总金额或成交金额连续 12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）向北京证券交易所申请终止或撤
回终止上市申请的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。第（六）项中向北京证
券交易所申请终止上市相关事项除须
经出席会议的全体股东所持有效表决
权的2/3以上通过外，还须经出席会议
的中小股东所持有效表决权的2/3以上
通过。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售重大资产或者担
保资产总金额或成交金额连续 12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
违反相关法律规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况 | 第八十四条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议下列影响中小股东利益的 |
| 应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。 | 重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 |
| 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表
双方签署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关
联交易进行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决
时，关联股东不应当参与投票。 | 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表
双方签署；
（二）关联董事不应在股东会上对关联
交易进行说明；
（三）股东会就关联交易进行表决时，
关联股东不应当参与投票。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。除采取累
积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。下列
情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事的；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上的上市公
司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。除采取累积投票制选举
董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。下列情形应当采用累积投票
制：
（一）选举两名以上独立董事的；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上的上市公
司选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股 | 第九十条 股东会审议提案时，不能对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进 |
| 东大会上进行表决。 | 行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会表决通过之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会表
决通过之日。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司或者北京证券交易所认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定其不适合
担任公司董事、高级管理人员的，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
董事会成员中应当至少有1名公司职工
代表，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； |
| 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执 |
| （三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一〇〇条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。董事不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在补选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在2个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。董事不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在补选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在2个
月内完成董事补选。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一○三条 董事执行公司职务时违反 | 第一百一十条 董事执行公司职务时违 |
| 法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一〇五条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一○六条 董事会由 9名董事组成，
由股东大会选举产生；其中独立董事的
人数占董事会成员的比例不得低于
1/3，且至少包括 1名会计专业人士。
董事会设董事长1名，由董事会选举产
生。 | 第一百一十三条 董事会由 8名董事组
成，由股东会选举产生；其中独立董事
的人数占董事会成员的比例不得低于
1/3，且至少包括 1名会计专业人士。
董事会设董事长1名，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）审议交易涉及的资产总额（同时 |
| （八）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产10%的事项；
（九）审议交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产 10%以上且绝对金额超过 2000
万元的事项；
（十）审议交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上且绝对金额超过 1000万元的
事项；
（十一）审议交易产生的利润或交易标
的（如股权）相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上且绝对金额超过250万元的事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设
置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项； | 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
超过公司最近一期经审计总资产 10%的
事项；
（八）审议交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过1000万元的事项；
（九）审议交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上且绝对金额超过 1000万元的
事项；
（十）审议交易产生的利润或交易标的
（如股权）相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上
且绝对金额超过150万元的事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案； |
| （十八）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
其中审议担保及提供财务资助事项时，
必须经出席董事会会议的2/3以上董事
审议同意。
除本章程另有规定，重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。 | （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
其中审议担保及提供财务资助事项时，
必须经出席董事会会议的2/3以上董事
审议同意。
除本章程另有规定，重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一一二条 董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一一三条 董事长行使下列职权，并
在董事会闭会期间行使董事会授予的
(三）至（六）的权利。
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产5%的事项；
（四）审议交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产5%以上且绝对金额超过1000万 | 第一百一十九条 董事长行使下列职
权，并在董事会闭会期间行使董事会授
予的(三）至（六）的权利：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
超过公司最近一期经审计总资产 5%的
事项；
（四）审议交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产 5%以上且绝对金额 |
| 元的事项；
（五）审议交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
5％以上且绝对金额超过 500万元的事
项；
（六）审议交易产生的利润或交易标的
（如股权）相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5％以上且
绝对金额超过125万元的事项；
（七）董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
董事长行使上述第（三）～（七）项职
权时，需要在董事长批准后 15日内将
相关事项报董事会备案。 | 超过800万元的事项；
（五）审议交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
5％以上且绝对金额超过 800万元的事
项；
（六）审议交易产生的利润或交易标的
（如股权）相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5％以上且
绝对金额超过125万元的事项；
（七）董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
董事长行使上述第（三）～（七）项职
权时，需要在董事长批准后 15日内将
相关事项报董事会备案。 |
| 第一一四条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| 第一一五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一一六条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、二分之
一以上独立董事提议时可以召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一二〇条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联 |
| 该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一二五条 公司董事会设置审计委员
会，可以根据需要设置战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人；审计委员会成员至少应
有一名独立董事是会计专业人士，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会
制度，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权；可以根据需要设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人；审计委员会成员至
少应有一名独立董事是会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百三十二条 董事会负责制定专
门委员会制度，规范专门委员会的运
作。 |
| 新增 | 第一百三十三条 审计委员会成员应为
3名以上，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。 |
| 第一三四条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任
董事的情形的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一三五条 在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 |
| 第一三八条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十七条 公司应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一三九条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员； | 第一百四十八条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员； |
| （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系，并可
以规定副总经理的职权。
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系，并可
以规定副总经理的职权。
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第七章 监事会 | 本章节全部删除 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一六九条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一七○条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一七一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本25%。 |
| 第一七二条 公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政 | 第一百六十六条 公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司
当年的实际经营情况和可持续发展。公
司董事会和股东会对利润分配政策的 |
| 策的决策和论证应当充分考虑公众投
资者的利益。除需补充公司流动资金和
项目投资需求外，公司的未分配利润原
则上应回报股东。公司董事会和股东大
会在利润分配政策的决策和论证过程
中，应当通过多种渠道充分听取中小股
东的意见。 | 决策和论证应当充分考虑公众投资者
的利益。除需补充公司流动资金和项目
投资需求外，公司的未分配利润原则上
应回报股东。公司董事会和股东会在利
润分配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取中小股东的意
见。 |
| 第一七三条 公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，具体为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合或者法律法规规定的其他方
式分配股利。现金分红方式优先于股票
分红方式。
（二）利润分配周期
原则上公司每会计年度至少进行一次
利润分配；存在累计未分配利润为负数
或当年度实现的净利润为负数等特殊
情形的，可以不进行利润分配。如必要
时，公司董事会可以根据公司的盈利情
况和资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（三）不同利润分配形式的具体条件和
比例
1、现金分红
（1）公司拟实施现金分红时应同时满
足以下条件：
①公司当年盈利且累计未分配利润为
正； | 第一百六十七条 公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，具体为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合或者法律法规规定的其他方
式分配股利。现金分红方式优先于股票
分红方式。
（二）利润分配周期
原则上公司每会计年度至少进行一次
利润分配；存在累计未分配利润为负数
或当年度实现的净利润为负数等特殊
情形的，可以不进行利润分配。如必要
时，公司董事会可以根据公司的盈利情
况和资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（三）不同利润分配形式的具体条件和
比例
1、现金分红
（1）公司拟实施现金分红时应同时满
足以下条件：
①公司当年盈利且累计未分配利润为
正； |
| ②公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的需求；
③审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应当采取现金方式分配利润，
以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的20%。
（2）公司董事会将综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资产支出安
排等因素，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
2、股票分红
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，且发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。
3、同时采用现金及股票分红
公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以同时派发红股。如公司同时采取现
金及股票股利分配利润的，现金分红的
比例应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%； | ②公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的需求；
③审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应当采取现金方式分配利润，
以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的20%。
（2）公司董事会将综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资产支出安
排等因素，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
2、股票分红
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，且发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。
3、同时采用现金及股票分红
公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以同时派发红股。如公司同时采取现
金及股票股利分配利润的，现金分红的
比例应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%； |
| （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一
情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对
外投资、进行固定资产投资等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净
额为负；
（3）中国证监会或北京证券交易所规
定的其他情形。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董
事会制定利润分配方案并进行审议。独
立董事亦可以征集中小股东的意见，提
出分红方案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会拟定的利润分配方
案进行审议，提出审核意见。利润分配
方案经监事会审核同意，并经董事会审
议通过后提交公司股东大会审议。 | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一
情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对
外投资、进行固定资产投资等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净
额为负；
（3）中国证监会或北京证券交易所规
定的其他情形。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董
事会制定利润分配方案并进行审议。独
立董事亦可以征集中小股东的意见，提
出分红方案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后提交公司股东会
审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的 |
| 2、董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，董事会提交股东
大会的现金分红的具体方案，应经董事
会全体董事过半数表决通过。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司
应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于
电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
3、公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配方案、利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。
4、公司利润分配政策制订和修改需提
交公司股东大会审议，应当由出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3以上通
过。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和北京证券交易所的有关规定。有关 | 时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，董事会提交股东
会的现金分红的具体方案，应经董事会
全体董事过半数表决通过。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
3、公司董事会和股东会对利润分配方
案、利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
4、公司利润分配政策制订和修改需提
交公司股东会审议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和北京证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案由董事会制
定，在董事会审议通过后提交股东会批
准，董事会提出的利润分配政策需经全 |
| 调整利润分配政策的议案由董事会制
定，在董事会审议通过后提交股东大会
批准，董事会提出的利润分配政策需经
全体董事过半数通过。股东大会审议以
出席会议股东所持表决权过半数通过。 | 体董事过半数通过。股东会审议以出席
会议股东所持表决权过半数通过。 |
| 新增 | 第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一八二条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； | 第一百八十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； |
| （四）全体董事认可的方式(如适用);
（五）全体监事认可的方式(如适用);
（六）本章程规定的其他形式。 | （四）全体董事认可的方式(如适用);
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一八六条 公司召开监事会的会议通
知，以信函或传真、电子邮件、短信方
式进行。但对于因紧急事由而召开的监
事会临时会议，本章程另有规定的除
外。 | 删除 |
| 第一九一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一九三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸或者国家企业信用信息公示系统上
公告。 |
| 第一九五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内 |
| 日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。 | 在报纸或者国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。 |
| 第一九七条 公司因下列情况可以解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列情况可以
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一九八条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百
九十四条第（一）、（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二〇三条 清算组在清理公司财产、 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编 |
| 编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二○五条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
组成员因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二一一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配、公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 系。 | |
| 第二一三条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以公司在最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以公司在当地市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第二一四条 本章程所称“以上”含本
数；“超过”、“低于”，不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”含本数；“超过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二一六条 本章程附件包括《陕西天
润科技股份有限公司股东大会议事规
则》、《陕西天润科技股份有限公司董事
会议事规则》和《陕西天润科技股份有
限公司监事会议事规则》。 | 第二百一十三条 本章程附件包括《陕
西天润科技股份有限公司股东会议事
规则》、《陕西天润科技股份有限公司董
事会议事规则》。 |
| 第二一七条 本章程自公司股东大会表
决通过之日起实施，修订时亦同。 | 第二百一十四条 本章程自公司股东会
审议通过之日起实施，修订时亦同。 |
说明：公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号、援引条款序号相应顺延或调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现且不涉及实质性内容变更，故不在上面的修订对照表中逐一列举。（未完）
