天润科技(430564):关联交易管理制度
陕西天润科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。尚需 2025年第三次临时股东会审议通过之日起生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 陕西天润科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强陕西天润科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及《陕西天润科技股份股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本办法。 第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东； 2、公司的董事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事和高级管理人员； 4、上述第 1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）款规定情形之一的； 2、过去 12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）款规定情形之一的。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； （七）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第七条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及率。 第八条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据本制度第七条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本制度规定分别由总经理、董事会和股东会批准。 （三）对于依据本制度第七条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第三章 关联交易的批准 第九条 公司与关联人拟发生的下列关联交易事项（提供担保除外）由总经理审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人之间发生的交易金额不超过300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%的关联交易。 第十条 公司与关联人拟发生的下列关联交易事项（提供担保除外）应当经公司董事会审议通过： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议通过。 第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由股东会审议批准： （一）公司与关联人发生的成交金额占公司最近一起经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易； （二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。 第十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用第九条至第十一条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照公司章程或本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 （四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 第十五条 关联董事的回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明。 第十六条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明； （三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。 第十七条 公司对涉及本制度第十一条的关联交易在公司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。 第十八条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第四章 附则 第十九条 公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接 或间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十一条 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 陕西天润科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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