上海洗霸(603200):上海洗霸科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司
上海洗霸科技股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。重要内容提示： ?投资标的名称：上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“上海洗霸”）与有研稀土新材料股份有限公司（以下简称 “有研稀土”）合资设立一家有限公司（公司名称待定，最终以工商部门登记名称为准，以下简称“新设子公司”） ?投资金额：新设子公司注册资本为人民币20,000万元，其中 公司以货币和非货币资产出资，认缴出资额为16,500万元,占注册 资本的82.5%，有研稀土以货币出资，认缴出资额为3,500万元,占 注册资本的17.5%。 ?相关风险提示：新设子公司具体设立事项尚需提交工商、税 务等政府部门登记/核准；新设子公司相关业务开展过程中可能面临 运营管理、内部控制、市场风险、技术风险、竞争风险、政策风险 等方面的风险。 一、对外投资概述 近年来，公司进一步完善事业发展战略，在着力做好水处理特 种化学品主营业务的同时大力拓展锂离子固态电池先进材料业务。 基于事业发展战略需要，加快推动锂离子固态电池先进材料业务发 展，公司通过公开竞拍形式竞得有研稀土硫化锂业务相关资产。为 推动硫化锂业务的发展，公司拟与有研稀土签署《合资公司出资协 议》（以下简称“《出资协议》”），共同投资设立一家有限公司（公司名称待定，最终以工商部门登记名称为准），新设子公司注册资本为人民币20,000万元。 本次对外投资事项，根据《上海洗霸科技股份有限公司对外投 资管理制度》规定，属于董事会权限范围。相关议案业经公司第五 届董事会第二十一次会议审议通过，无需公司股东会批准。 本次对外投资设立控股子公司相关事项尚需提交工商、税务等 政府部门登记/核准。 本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、参与出资的其他主体基本情况 1.企业名称：有研稀土新材料股份有限公司 2.统一社会信用代码：91110000710929252E 3.企业类型：其他股份有限公司（非上市） 4.注册资本：13,303.0241万元 5.法定代表人：于敦波 6.注册地址：北京市西城区新街口外大街2号 7.经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有 色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境 污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除 外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8.股权结构：
单位：元
（一）基本信息 1.公司名称待定，最终以工商部门登记名称为准 2.企业类型：有限公司 3.注册资本：20,000万元 4.注册地址：北京市西城区（暂定，最终以工商部门核准的地 址为准） 5.经营范围：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用 材料研发；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；有色金属 合金销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（暂定，最终以工商部门核准的经营范围为准） 6.股权结构及出资方式
17.5%。公司以货币及非货币资产出资，认缴出资额为16,500万元, 占注册资本的82.5%，其中非货币资产为公司通过北京产权交易所 受让的硫化锂业务相关的技术、设备等资产，上述非货币资产对应 的出资额以公司后续聘请评估机构对该等非货币资产进行资产评估 并出具评估报告且经有研稀土认可并经中国有研集团有限公司备案 的评估结果为准。相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结 等司法措施的情况。 （二）治理结构和组织架构 1.新设子公司设立股东会，股东按照实缴出资比例享有所有者 的资产权益，按照实缴出资比例分取红利。 2.新设子公司设立董事会，董事会由三名董事组成，由股东会 选举产生，其中一名董事由有研稀土推荐，两名董事由股东上海洗 霸推荐；法定代表人由上海洗霸推荐的执行公司事务的董事担任， 董事长由上海洗霸推荐的董事担任。 3.新设子公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理、副总 经理均由董事会聘任或者解聘。 四、《出资协议》主要内容 （一）合同主体 甲方：有研稀土新材料股份有限公司 乙方：上海洗霸科技股份有限公司 （二）主要内容 1.新设子公司的名称待定，最终以工商部门登记名称为准。 2.新设子公司的住所：北京市西城区（暂定，最终以工商部门 核准的地址为准） 3.新设子公司的组织形式为：有限公司 4.新设子公司的经营范围：新材料技术研发；电子专用材料制 造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销 售；有色金属合金销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，最终以工商部门核准的经营范围为准） 5.新设子公司的注册资本为人民币20,000万元，其中甲方以 货币出资，认缴出资人民币3,500万元,占注册资本的17.5%；在新 设子公司成立后，根据乙方实缴出资额，甲方按照认缴出资比例向 新设子公司同步缴付出资。乙方以货币和非货币资产出资，认缴出 资额为16,500万元,占注册资本的82.5%。其中，非货币资产为乙 方通过北京产权交易所受让的硫化锂业务相关的技术、设备等资产，乙方将在本协议生效后聘请评估机构对该等非货币资产进行资产评 估并出具评估报告，该等非货币资产对应的出资额以经甲方认可并 经中国有研集团有限公司备案的评估结果为准；乙方以货币方式缴 付的出资金额按照以下公式计算得出：乙方货币出资金额=16,500 万元－乙方用于出资的非货币资产的评估值。在新设子公司成立后 6个月内，乙方应完成非货币资产财产权的转移手续，并在办理非 货币资产财产权的转移手续时同步将货币出资存入新设子公司在银 行开立的账户。 6.甲乙双方的权利： （1）甲乙双方按各自持有的实缴出资额占新设子公司实缴资本 额的比例（以下简称“实缴出资比例”）享有所有者的资产权益； （2）甲乙双方按照实缴出资比例分取红利；新设子公司新增资 本时，甲乙双方可以按照认缴出资比例优先认缴新增注册资本； （3）本协议各方可依法转让其在新设子公司的出资，但基于新 设子公司对甲方技术支持的依赖，新设子公司成立后36个月内，未 经协议对方同意，任何一方不得对外转让出资； （4）甲乙双方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义 务的出资人和故意或过失损害新设子公司利益的出资人提起诉讼， 要求其承担相应法律责任； （5）法律、行政法规所赋予的其他权利。 7.甲乙双方的义务： （1）甲乙双方应当在本协议约定的期限内足额缴纳各自所认缴 的出资额； （2）甲乙双方以其出资额为限对新设子公司承担责任；甲乙双 方在新设子公司登记后，不得抽回出资； （3）公司发给甲乙双方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅 作为新设子公司内部分红的依据； （4）遵守法律、行政法规和新设子公司章程的规定； （5）保守新设子公司的商业秘密； （6）不得滥用股东权利损害新设子公司或其他股东利益，不得 利用新设子公司法人独立地位和股东有限责任损害新设子公司债权 人的利益；新设子公司股东滥用股东权利给新设子公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （7）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 8.甲乙双方责任： （1）甲乙双方如违反本协议约定，不按期足额缴纳出资，应向 已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应付未付出资 额的5%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金，但该违约金的缴纳 并不免除其出资义务。 （2）甲乙双方在新设子公司设立过程中，故意或过失侵害新设 子公司利益的，应向新设子公司或其他出资人承担赔偿责任。 9.双方同意，合作期内双方只通过新设子公司开展硫化锂相关 业务，任何一方在未获得另一方同意情况下，不得另行单独或与其 他主体合作从事与新设子公司硫化锂同类或类似的业务；否则，如 因此导致新设子公司遭受损失，则违约方应承担赔偿责任。 10.新设子公司实现的净利润应以现金形式进行分配，新设子 公司每年分红金额不低于当年可分配净利润的30%，具体金额由届 时年度股东会审议决定。在关于利润分配方案的股东会决议作出之 日起30个工作日，新设子公司应向股东完成当期利润分配。如新设 子公司出现连续三年亏损、连续三年不分红或其他按照国资监管要 求应当退出的情形时，甲方有权通过股权转让、减资等方式从新设 子公司退出，乙方配合办理各项手续；如通过股权转让方式退出的，转让价格为经双方共同认可，且不低于经国资主管部门备案的评估 值的合理价格受让甲方所持新设子公司股权，并在国资监管规定的 期限内一次性支付全部转让价款。 11.新设子公司设立后，5年内，甲方提出以相关资产（不限 于甲类厂房及16亩土地）对新设子公司进行增资（不影响乙方的控 制权），经甲乙双方协商一致后，并同意按照不低于经国资主管部门备案的评估值的合理价格进行增资。 12.股东会由新设子公司股东组成，由董事会负责召集。 13.新设子公司设董事会，董事会由三名董事组成，由股东会 选举。其中，一名董事由甲方推荐，两名董事由乙方推荐。新设子 公司股东会应同意选举前述人员担任新设子公司董事。董事的任期 每届为三年，董事任期届满，连选可以连任；新设子公司法定代表 人由乙方推荐的执行公司事务的董事担任，董事长由乙方推荐的董 事担任。 14.新设子公司董事长由乙方推荐，并经董事会过半数选举产 生；新设子公司总经理由董事长推荐，并经董事会过半数选举产生；一名副总经理由甲方推荐，其他管理层由总经理推荐，并经董事会 过半数选举产生。 15.只有当发生下列情形时，本协议方可解除： （1）发生导致本协议无法实施的不可抗力事件。不可抗力事件 是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策 法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况。不可抗力 事件发生后，甲乙双方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解 除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。 （2）甲乙双方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的 善后事宜作出妥当安排。 16.新设子公司出现下列情况时，双方可终止本次合营： （1）新设子公司发生严重亏损（亏损额达到实收资本的100%， 或双方一致认为亏损严重时）导致无力继续经营； （2）合营一方不履行新设子公司章程规定的义务，致使新设子 公司无法继续经营； （3）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，致使新设子 公司无法继续经营； （4）国家法律、法规、政策发生变化，对新设子公司或合营一 方产生重大的不利影响。 17.本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺， 均构成该方的违约行为。除本协议另有约定外，如果违约方因其违 约行为给新设子公司或另一方造成任何实际损失的，则违约方应向 新设子公司和守约方赔偿全部损失。 18.本协议经双方完成各自内部决策/审批流程后，自甲乙双方 法定代表人或委托代理人签字，并加盖双方公章后生效。 五、对公司的影响 本次对外投资设立控股子公司，是基于公司事业发展战略需要， 强化公司在新能源细分领域的发展，进一步提高公司在锂离子固态 电池先进材料领域综合竞争能力，有利于公司事业发展战略的实施。 本次对外投资设立控股子公司不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 本次投资设立控股子公司，可能面临运营管理、内部控制、市 场风险、技术风险、竞争风险、政策风险等方面的风险，公司将进 一步健全和完善控股子公司的治理结构，密切关注市场变化、企业 经营状况，改进生产工艺，提高生产效率，积极防范上述风险。 特此公告。 上海洗霸科技股份有限公司 董事会 2025年8月4日 中财网
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