春风动力(603129):国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:春风动力:国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http: //www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一部分 引 言 ......................................................................................................... 6 一、律师事务所及律师简介................................................................................. 6 二、律师声明事项................................................................................................. 7 第二部分 正 文 ......................................................................................................... 9 一、发行人本次发行的批准和授权..................................................................... 9 二、发行人的主体资格....................................................................................... 10 三、发行人本次发行的实质条件....................................................................... 11 四、发行人的设立............................................................................................... 16 五、发行人的独立性........................................................................................... 18 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）....................................... 19 七、发行人的股本及其演变............................................................................... 21 八、发行人的业务............................................................................................... 30 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 31 十、发行人的主要财产....................................................................................... 33 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 34 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 35 十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 35 十四、发行人法人治理结构及规范运作........................................................... 36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 36 十六、发行人的税务........................................................................................... 37 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 38 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 38 十九、发行人业务发展目标............................................................................... 40 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 40 二十一、结论意见............................................................................................... 41 第三部分 签署页 ....................................................................................................... 42 释 义 除非本文另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江春风动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：浙江春风动力股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告和法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 本所系 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012年 7月更为现名。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为鲁晓红律师、袁晟律师、陈家齐律师。 本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼） 邮政编码：310008 二、律师声明事项 本所律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下: （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括发行人及有关各方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查，保证律师工作报告和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具律师工作报告和法律意见书所需的全部事实材料。 （三）本所律师根据在律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见。 （四）对出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见。 （五）本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所律师在律师工作报告、法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 （六）律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行之用，非经本所事先书面同意不得用作其他任何目的。 （七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所审查。 第二部分 正 文 一、发行人本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 1、2025年 4月 28日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2、2025年 6月 10日，发行人第六届董事会第六次会议审议通过了《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，并通过了《召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。 3、2025年 6月 27日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。 本所律师查阅了发行人 2025年第一次临时股东大会的通知、会议记录、决议、签到册等文件，确认股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，召开程序和表决程序符合《公司章程》的相关规定，所形成的决议不违反中国法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。 （二）本次发行的具体方案 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》的相关内容，本次发行具体方案的主要内容包括：1、本次发行证券的种类；2、发行规模；3、票面金额和发行价格；4、债券期限；5、债券利率；6、付息的期限和方式；7、转股期限；8、转股数量的确定方式；9、转股价格的确定及其调整；10、转股价格向下修正条款；11、赎回条款；12、回售条款；13、转股年度有关股利的归属；14、发行方式及发行对象；15、向原股东配售的安排；16、债券持有人会议相关事项；17、本次募集资金用途；18、募集资金存管；19、担保事项；20、评级事项；21、本次发行方案的有效期；22、违约情形、违约责任及争议解决机制。 （三）本次发行的授权 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对公司董事会作出授权。 本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理发行人本次发行具体事宜的内容，符合《公司法》《证券发行管理办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程序亦符合《公司法》和《公司章程》的规定，授权行为为合法有效。 （四）结论 综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准；就本次发行的相关事项，发行人股东大会已向董事会作出了有效的授权；根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人的主体资格 （一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程 发行人系根据当时有效之《公司法》的规定，于 2009年 5月由春风有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330184000059054的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,000万元，公司名称为“浙江春风动力股份有限公司”。 经中国证监会于 2017年 7月 21日以证监许可[2017]1309号《关于核准浙江春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，经上海证券交易所以［2017］272号《关于浙江春风动力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，发行人公开发行的人民币普通股股票于 2017年 8月 18日起在上海证券交易所上市，股票简称为“春风动力”，股票代码为“603129”。 （二）发行人目前的法律状态 截至法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100757206158J的《营业执照》，其基本法律状态如下： 公司名称：浙江春风动力股份有限公司 公司住所：浙江省杭州市临平区余杭经济开发区五洲路 116号 法定代表人：赖民杰 注册资本：15,257.7663万元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路 16号） （三）发行人的有效存续 经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 （四）结论 综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。经本所律师核查，发行人符合《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行可转债的条件： （一）发行人符合《证券法》第十五条第一款和《证券发行注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： 1、根据报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的文件，发行人的各项公司治理制度及其执行情况，发行人的董事、监事、高级管理人员的履职情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 70,136.63万元、100,751.91万元、147,176.13万元，最近三年平均可分配利润为 106,021.56万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过 250,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》以及发行人报告期内的定期报告，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项和《适用意见第 18号》第三条的规定。 4、根据《审计报告》，在净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的前提下，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款、即《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第五项和第十条，以及《适用意见第18号》的相关规定，具体如下： 1、本所律师核查后确认，发行人的现任董事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 2、根据报告期内的定期报告和发行人的组织机构并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3、根据《审计报告》和《内部控制审计报告》，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 4、根据报告期内的定期报告，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项以及《适用意见第 18号》第一条的规定。 5、根据《前募报告》和《前募鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《证券发行注册管理办法》第十条第（一）项所规定的禁止性情形。 6、本所律师经核查后确认，上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《证券发行注册管理办法》第十条第（二）项所规定的禁止性情形。 7、本所律师经核查后确认，上市公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，即不存在《证券发行注册管理办法》第十条第（三）项所规定的禁止性情形。 8、根据企业专项信用报告、境外律师法律意见并经本所律师核查，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，即不存在《证券发行注册管理办法》第十条第（四）项和《适用意见第 18号》第二条所规定的禁止性情形。 （三）发行人符合《证券法》第十五条第二款和《证券发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定 1、根据《募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 25亿元（含 25亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。 2、根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十五条和第十二条第（一）项的规定。 3、根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》第十五条和第十二条第（二）项的规定。 4、根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十五条和第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条和《证券发行注册管理办法》第十四条的规定 1、本所律师经核查后确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态，即不存在《证券法》第十七条第（一）项和《证券发行注册管理办法》第十四条第（一）项所规定的禁止性情形。 2、根据《前募报告》和《前募鉴证报告》，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，即不存在《证券法》第十七条第（二）项和《证券发行注册管理办法》第十四条第（二）项所规定的禁止性情形。 （五）发行人符合《证券法》第十五条第三款，即《证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《适用意见第 18号》规定的其他条件，具体如下： 1、发行人第六届董事会第五次会议已就下列事项作出决议，并提请股东会批准：①本次证券发行的方案，②本次发行方案的论证分析报告，③本次募集资金使用的可行性报告，④其他必须明确的事项，符合《证券发行注册管理办法》第十六条第一款的规定。 2、发行人的董事会已编制并公告了本次发行方案的论证分析报告，论证分析报告包括下列内容：①本次发行证券及其品种选择的必要性；②本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；③本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；④本次发行方式的可行性；⑤本次发行方案的公平性、合理性；⑥本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《证券发行注册管理办法》第十七条的规定。 3、发行人 2025年第一次临时股东大会已就本次可转债发行作出决定，包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或者价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项；⑧债券利率；⑨债券期限；⑩赎回条款；?回售条款；?还本付息的期限和方式；?转股期；?转股价格的确定和修正，符合《证券发行注册管理办法》第十八条、第十九条和第六十一条第一款、第二款的规定。 4、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十二条和《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 5、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合证券发行注册管理办法》第六十四条第一款和《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 6、《募集说明书》已约定转股价格调整的原则及方式，规定发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第一款的规定。 7、《募集说明书》已约定转股价格向下修正条款，并同时约定①转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第二款的规定。 8、《募集说明书》已约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定。 9、《募集说明书》已约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并同时约定：发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。 10、根据《募集说明书》，发行人将为本次可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 11、《募集说明书》已约定可转债持有人会议规则，规定可转债持有人会议规则应当公平、合理，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 12、《募集说明书》已约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 13、发行人已就本次可转债发行事项作出股东会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，提供网络投票方式并通过其他方式为股东参加股东会提供便利，符合《证券发行注册管理办法》第二十条的规定。 14、《募集说明书》已披露发行人的业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券发行注册管理办法》第四十条第一款和《适用意见第 18号》第五条的规定。 （六）结论 综上所述，本所律师认为本次发行上市除须报经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序之外，发行人已具备《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人之前身春风有限的设立 春风有限系由春风控股、春风地产、乐清春风和林阿锡、赖翼双共同出资设立的有限责任公司。2003年12月9日，春风有限在杭州市工商行政管理局登记成立，取得注册号为3301841015683号的《企业法人营业执照》。春风有限设立时的股权结构如下：
（二）春风有限整体变更为股份有限公司的过程 根据春风有限 2008年 12月 2日召开的股东会作出的决议、立信会计师出具信会师报字（2008）第 24075号《审计报告》、春风有限的全体股东签署《关于变更设立浙江春风动力股份有限公司的协议书》、立信会计师出具的信会师报字（2009）第 20707号《验资报告》以及发行人的工商档案资料，2009年 5月 6日，春风有限整体变更为股份有限公司，整体变更时的股本结构如下：
五、发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主要从事全地形车、燃油摩托车、电动两轮车的研发、生产和销售业务。 根据发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》、发行人及相关方出具的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师核查后认为，发行人业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人系由春风有限整体变更而来的股份有限公司，发行人整体变更时及历次增资时的出资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。发行人由春风有限整体变更而来，春风有限的资产全部由发行人承继。 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、商标、专利、著作权、非专利技术等主要财产的所有权或使用权。发行人的主要资产权利不存在重大纠纷或潜在的重大纠纷。 本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 发行人已设立总裁办公室、两轮车事业发展部、四轮车事业发展部、极核事业发展部、集团研究院、制造管理中心、质量管理中心、供应链管理中心、物流运营中心、品牌管理部、流程与数字化中心、财务中心、人力资源中心、合规中心、国内营销中心、国际营销中心等职能部门。发行人共拥有16家一级子公司，4家二级子公司，2家境内分公司和1家境外分公司。发行人的上述各职能部门及子公司、分公司构成了发行人完整的供应、生产、销售系统并独立运作，不依赖于任何股东或其他关联方。 本所律师核查后认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立开展业务。 （四）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况。发行人及其子公司独立与其员工签署了劳动合同，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职。 本所律师核查后认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情况。 本所律师核查后认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事会计记录和核算工作。发行人财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并按税法规定独立进行纳税，不存在与股东单位及其他关联企业混合纳税的情况。 经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产拥有完整的所有权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。 本所律师核查后认为，发行人的财务独立。 （七）结论 综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人系由春风有限整体变更而来的股份有限公司，春风有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为 8,000万元，其股本结构如下：
（二）发行人现有的主要股东 1、截至基准日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
（三）发行人之实际控制人 截至基准日，春风控股持有发行人 45,000,808股股份，占发行人总股本的29.49%，系发行人的控股股东；赖国贵持有春风控股 54%股权，为春风控股的控股股东，进而通过春风控股控制发行人 29.49%的股份，为发行人的实际控制人。 综上所述，赖国贵为发行人的实际控制人，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。 （四）发行人前十大股东之间的关联关系 经本所律师核查，截至基准日，春风控股集团有限公司系公司控股股东，其实际控制人系公司董事赖国贵先生；重庆春风投资有限公司实际控制人赖国强先生系公司实际控制人赖国贵之弟；林阿锡系实际控制人赖国贵之姐夫。除上述情形外，发行人截至基准日前十大股东之间不存在其他近亲属关系。 （五）持有发行人 5%以上股份的股东的股份质押、冻结情况 经本所律师核查，截至 2025年 5月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东春风投资将其所持有的发行人 4,800,000股份质押给招商证券股份有限公司，并已在中登上海公司办理了股份质押登记手续。 本所律师核查后认为，持有发行人 5%以上股份的股东的上述股份质押行为合法有效，其股份质押情况对发行人的控制权状况不会产生影响。 七、发行人的股本及其演变 （一）春风有限设立后的股权变动情况 春风有限自成立至整体变更为股份有限公司期间共发生一次分立、二次增资和二次股权转让行为，具体如下： 1、2006年 7月 31日，春风有限股东会作出决议，同意派生分立为存续公司春风有限和新设公司杭州东铁机械制造有限公司。本次派生分立完成后，春风有限的注册资本减少至 1,575万元。 2、2006年 10月 20日，春风有限召开股东会，同意公司增加注册资本至 2,000万元，各股东按照原持有公司股权的比例以货币方式增资，并相应修改公司章程。 本次增资完成后，春风有限的注册资本增至 2,000万元。 3、2006年 11月 23日，春风有限召开股东会，同意林阿锡将其持有的占公司注册资本 9%的 180万元股权转让给春风控股，赖翼双将其持有的占公司注册资本 3%的 60万元股权转让给春风控股，春风地产将其持有的占公司注册资本20%的 400万元股权转让给春风控股。 4、2007年 1月 21日，春风有限召开股东会，同意公司增加注册资本至 8,000万元，各股东按照原持有的公司股权比例以货币方式增资。本次增资完成后，春风有限的注册资本增至 8,000万元。 5、2008年 8月 25日，春风有限召开股东会，同意股东春风控股将其持有的占公司注册资本 12.5%、12.5%、0.625%、0.5%、0.4%、0.375%、0.3125%、0.1325%的 1,000万元、1,000万元、50万元、40万元、32万元、30万元、25万元、10.6万元股权分别转让给国通投资、远朗投资、朱向阳、范后乐、钱有恒、朱方志、冯枫、任慧康，股东乐清春风放弃优先购买权。 经过上述股权变动后，春风有限的股权结构为：
（二）春风有限整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构 发行人系由春风有限整体变更而来的股份有限公司。发行人由春风有限变更为股份有限公司时的注册资本为 8,000万元，其股本结构如下：
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