春风动力(603129):华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书
原标题:春风动力:华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书 关于浙江春风动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市 发行保荐书 浙江春风动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“春风动力”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐人，杨俊浩和汪怡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨俊浩和汪怡承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ............................................................................................................. 4 四、内核情况简述 ................................................................................................. 5 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 7 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 8 一、推荐结论 ......................................................................................................... 8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 8 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 10 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 21 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 26 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 27 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 29 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为杨俊浩和汪怡。其保荐业务执业情况如下： 杨俊浩先生，华泰联合证券副总监、保荐代表人、经济学硕士。2015年开始从事投资银行业务，参与了银都股份、维康药业、杭可科技、东通岩土科技股份有限公司、浙江德宝通讯科技股份有限公司、彩蝶实业、同星科技、浙江安特磁材股份有限公司、浙江巨东股份有限公司、杭州朱炳仁铜艺股份有限公司、浙江欣兴工具股份有限公司、宁波伏尔肯科技股份有限公司等多家企业的改制辅导及首发上市工作，另外还参与了恒锋工具重大资产重组项目、国旅联合重大资产重组项目、三星新材 2019年公开发行可转债项目、大华股份 2023年非公开发行项目、杭可科技 GDR项目。 汪怡女士，华泰联合证券董事总经理，保荐代表人，注册会计师（非执业），管理学博士。拥有近 20年投资银行工作经验。曾先后负责或主持了大华股份、久立特材、尤夫股份、中威电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅、纽泰格等 A股 IPO项目；大华股份、天马股份、新澳股份、桐昆股份、物产中大、华策影视、凤凰光学、春风动力、中国海诚等 A股上市公司再融资项目；思美传媒、凤凰光学等重大资产重组项目，巨星科技 GDR、中控信息 GDR、零跑汽车港股 IPO、九源基因港股 IPO、曹操出行港股 IPO等跨境项目。 2、项目协办人 本项目的协办人为许匡吉，其保荐业务执业情况如下： 许匡吉女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，先后参与了华孚时尚 2021年非公开发行、博众精工 2022年度定向增发、锴威特 IPO、富瀚微收购眸芯科技少数股权等项目，并参与了多家拟上市企业的尽职调查工作。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王廷瑞、陈勤羽。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：浙江春风动力股份有限公司 2、注册地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路 116号 3、设立日期：2003年 12月 9日 4、注册资本：15,257.7663万元 5、法定代表人：赖民杰 6、联系方式：0571-89195143 7、经营范围：一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路 16号） 8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出质控评审申请 2025年 6月 8日，项目组根据本次春风动力向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目（以下简称“春风动力可转债项目”）具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，向质量控制部提出质控评审申请。 2、质量控制部质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过查阅保荐工作底稿、访谈发行人高级管理人员等核查程序，对项目组是否勤勉尽责进行核查，于 2025年6月 17日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。 项目组依据质控评审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2025年 7月 4日将对质控评审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过，并出具质量控制报告，项目组即启动内核程序。 3、合规与风险管理部内部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 7月 4日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年7月9日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2025年第24次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 5、内核评审会议意见的落实 内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。 （二）内核意见说明 2025年 7月 9日，华泰联合证券召开 2025年第 24次股权融资业务内核会议，审核通过了春风动力可转债项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的春风动力可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 4月 28日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，该次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 2、2025年 6月 27日，发行人召开了公司 2025年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 88,832,766股，占发行人股本总额的 58.2213%，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司已依法设立股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2022年度、2023年度及 2024年度实现的归属于公司股东的净利润分别为 70,136.63万元、100,751.91万元、147,176.13万元，最近三年实现的平均可分配利润为 106,021.56万元。 按照本次发行募集资金总额 250,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金拟投向“年产 300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》上述相关规定。 4、发行人具有持续经营能力 公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，发行人具有持续经营能力。 经核查，保荐人认为，发行人具有持续经营能力。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司已依法设立股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2022年度、2023年度及 2024年度实现的归属于公司股东的净利润分别为 70,136.63万元、100,751.91万元、147,176.13万元，最近三年实现的平均可分配利润为 106,021.56万元。 按照本次发行募集资金总额 250,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2025年3月31日，公司合并口径归属于母公司所有者权益为673,980.13万元，累计债券余额为 0元。本次发行完成后，公司累计债券余额占 2025年 3月 31日合并口径期末净资产的比例未超过最近一期末净资产的 50%。 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司资产负债率（合并）分别为 55.05%、49.85%、57.39%和 54.90%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 169,776.04万元、138,469.72万元、297,274.61万元、79,216.29万元，具有正常的现金流来支付公司债券本息。 综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。 经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 公司 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）皆为正数，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2022年度、2023年度和 2024年度的加权平均净资产收益率分别为 17.93%、20.88%和 25.71%，最近三年平均不低于 6%。 经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，公司已取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。 经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司 2022年度、2023年度和 2024年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5、发行人不存在《管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。” 经核查，发行人符合《管理办法》第十条、第十三条的规定。 （三）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“年产 300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“年产 300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金项目，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“年产 300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金项目，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法（五）本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 本次募投项目募集资金投向中，资本性支出 183,000万元，非资本性支出67,000万元，非资本性支出占募集资金总额的比例为 26.80%，未超过 30%。 经核查，本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币250,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。具体发行数额提请股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A股股票的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍。转股时不足转换为 1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 经核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定 公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 经核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”的规定。 （八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 经核查，发行人本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响 1、财务测算的主要假设前提 （1）假设本次发行于 2025年 12月底完成发行。且分别假设所有可转换公司债券持有人于 2026年 12月底全部未转股和 2026年 6月底全部转股两种情形。 上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。 （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。 （3）假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 250,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。 （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 （5）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。 （6）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 152,577,663股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 （三）关于填补摊薄即期回报所采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、推进募投项目建设，加快实现预期目标 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。（未完）  |