珠江钢琴(002678):关联交易决策管理制度
广州珠江钢琴集团股份有限公司 关联交易决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易公平、公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第四条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （四）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第五条 公司与第四条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产 管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12个月内，符合上述第四条或第六条规定情形之一的； （二）过去 12个月内，曾经有第四条或第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十条 公司证券投资部登记、更新公司关联自然人及符合本制度第四条第（二）项情形的名单，并及时通知财务管理部。财务管理部登记、更新公司关联法人（或其他组织）的名单。 由财务管理部汇总关联人名单，及时通知公司证券投资部、法律事务部和审计部，并通知下属控股子公司财务主管部门，当公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，各公司财务主管部门应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）深交所认定的其他交易。 第十二条 公司关联交易遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （三）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （四）尽量避免关联交易； （五）关联董事和关联股东回避表决原则； 关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避； （六）公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计； （七）禁止关联自然人投资、参股与公司及控股子公司存在业务关系的企业，禁止该等人员及其投资的企业与公司及控股子公司发生关联交易。 第十三条 公司在审议关联交易事项的要求： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循有关规定的要求以及公司认为有必要时，将聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项需提交公司董事会审议并作出决定，下属子公司提交公司董事会审议前需由子公司董事会审议通过。 第四章 关联交易定价原则与方法 第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之转移资源或者义务的对价。 第十五条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要依据： 1、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； 2、一般通行的市场价格； 3、如果没有市场价格，则为推定价格； 4、如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。 （二）交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确； （三）本制度所称国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格，是指国家或地方对部分商品的特殊定价； （四）本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格； （五）本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格； （六）本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。 公司必须取得或要求关联人提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易协议的价格依据。 第十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第五章 关联交易的决策程序和披露 第十七条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。 第十八条 关联交易决策权限： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在 30万元以下的；以及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在 300万元以下，或虽超过 300万元但在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，由公司总经理办公会审议批准。 （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）超过 30万元，但在 3,000万元以下或虽超过 3,000万元但在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的；以及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的，但在 3,000万元以下或虽超过 3,000万元但在公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以下的，应由 1/2 以上独立董事认可后提交董事会审议批准。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会审议通过后，由董事会提交公司股东会批准后实施； （四）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会或深交所规定的应提交股东会审议的关联交易。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十九条 公司与关联人发生的交易金额（含在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应当及时披露外，公司还应当聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估。 公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第三十三条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十八条和第十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十八条、第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 董事会审议本制度第十八条第（二）、（三）、（四）、（五）款的关联交易时，独立董事应当对关联交易的公允性发表意见。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司董事会成员，总经理应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。 第二十三条 公司与关联人之间的关联交易书面协议应当明确、具体，内容包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的期限，合同的有效期。 第二十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十六条 关联交易涉及本制度第十一条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。 第二十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的 关联法人（或者其他组织）。 第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十八条和第十九条的规定。 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条和第十九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十八条和第十九条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，按深交所另行规定执行。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14条的标准，适用本制度第十八条和第十九条的规定。 第三十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条和第十九条的规定。 第三十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14条的标准，适用本制度第十八条和第十九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》相关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以根据《股票上市规则》的相关规定向深交所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十三条 公司与关联人发生本制度第二条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据等。 第六章 关联交易回避 第三十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易； 3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第三十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十七条 关联董事的回避和表决程序为： （一）有关联关系的董事应当自行申请回避，其他董事也可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前 5日提出。与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；其他董事要求关联董事回避的，由上述董事向董事会提出书面申请，由董事会决定； 表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该事项由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足 3人的，应将该关联交易提交公司股东会审议，由股东会审议批准后方可实施。 第三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第四十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第四十一条 关联股东的回避与表决程序： （一）有关联关系的股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系并自行申请回避；公司其他股东及公司董事会可以申请关联股东回避，上述回避申请应在股东会召开前 10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东； （二）股东会审议关联交易事项时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系； （三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。 有关联关系的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该项关联交易由非关联股东进行表决。关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七章 附 则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度有关内容若与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”， 都含本数；“超过”、“以外”、“低于”不含本数。 第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，后续修改经董事会审议通过后实施。 广州珠江钢琴集团股份有限公司 董事会 二〇二五年八月 中财网
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