云天化(600096):云天化2025年第五次临时股东大会会议资料

时间：2025年08月05日 09:30:46 中财网

原标题:云天化:云天化2025年第五次临时股东大会会议资料

2025年第五次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD
目录
会议议程......................................................................................................3
议案一 关于取消监事会并修订公司章程的议案.................................5议案二 关于修订公司股东会议事规则的议案...................................24议案三 关于修订公司董事会议事规则的议案...................................25议案四 关于第十届董事会独立董事津贴标准的议案.......................26议案五 关于选举第十届董事会非独立董事的议案...........................27议案六 关于选举第十届董事会独立董事的议案...............................30

序号	议案名称
非累积投票议案
1	关于取消监事会并修订公司章程的议案
2	关于修订公司股东会议事规则的议案
3	关于修订公司董事会议事规则的议案
4	关于第十届董事会独立董事津贴标准的议案
累计投票议案
5.00	关于选举第十届董事会非独立董事的议案
5.01	宋立强
5.02	付少学
5.03	彭明飞
5.04	王宗勇
5.05	钟德红
6.00	关于选举第十届董事会独立董事的议案
6.01	罗焕塔
6.02	吴昊旻
6.03	罗薇

五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。

（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。

（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。

（五）宣读股东大会决议。

（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。

（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年8月11日
议案一 关于取消监事会并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司取消监事会，公司监事将自动离任，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，并对《云南云天化股份有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。

本次《公司章程》修订的主要内容为：公司已注销回购股份
11,338,016股，注册资本由1,834,328,747元变更为1,822,990,731元，总股本由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股；删除监事会、监事等内容，监事会职权由董事会审计委员会行使；将股东大会表述调整为股东会；公司董事会组成人数由11人调整为9人，其中：非独
立董事5名、独立董事3名、职工董事1名；董事会各专门委员会人
数由5人调整为3人；并依据中国证监会《上市公司章程指引》对部
分章节表述进行修正优化，修订相关条款顺序及序号。

本次《公司章程》具体修订内容详见附件1，以及公司于2025
年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司章程》。

请各位股东审议。

附件1：《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年8月11日

修订说明： 1.根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，删除《公司章程》中有关监事 监事会相关内容，对应监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会表述调整为股东会； 2.依据中国证监会《上市公司章程指引》修正优化部分表述，修订相关章节、条款顺序及序号。 上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。
序号	修订前	修订后
1	第五条公司住所：云南省昆明市滇池路1417号 邮政编码：650228 公司注册资本为人民币1,834,328,747元。	第五条公司住所：云南省昆明市滇池路1417号 邮政编码：650228 公司注册资本为人民币1,822,990,731元。
2	第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财 务总监、董事会秘书。	第十四条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
3	第二十条公司的发起人为云天化集团有限责任公司，出资方式 为货币，出资时间为1997年。	第二十一条公司的发起人为云天化集团有限责任公司，认购的 股份数为46,818.18万股，出资方式为资产作价出资，出资时间 为1997年6月。公司设立时发行的股份总数为56,818.18万股 面额股每股金额一元。
4	第二十一条公司的股份总数为1,834,328,747股，全部为普通 股。	第二十二条公司的股份总数为1,822,990,731股，全部为普通 股。
5	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。

		公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行 为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。
6	第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让，其中控股股东持有 的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 , 本公司的股份或者其他具有股权性质的证券及其变动情况当其 所持股份或者其他具有股权性质的证券发生变动时（因公司派 送红股或公积金转增股本时除外），应在当日向公司报告，上 述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%（不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动）；董事 监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转 让，不受前述转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。	第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事、 监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转 让，不受前述转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司 股份另有规定的，从其规定。
7	第四节 股权激励 第三十四条至第五十二条	删除
8	第五十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议	第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

	记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。
9	第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十六条股东提出查阅、复制前条有关材料的，应当向公司 提出书面申请，说明目的，以及提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后对于符合 法律法规以及本章程要求的，予以提供。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅。
10	新增	第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
11	第六十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议公司年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；

	(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第六十九条规定的对外担保事项（含对控 股子公司担保等）； (十四)审议批准第七十条规定的提供财务资助事项（含有 息或者无息借款、委托贷款等）； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。	（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准第四十九条规定的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规 定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
12	第六十九条公司对外担保应遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 （二）公司发生对外担保交易事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最	第四十九条公司下列对外担保（包括公司及控股子公司对他人 的担保以及公司对控股子公司的担保）须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

	近一期经审计总资产30％的担保； 5.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （三）公司进行担保的被担保对象，其最近一期经审计的 净资产额应达到1000万元以上，且最近一个会计年度盈利；被 担保对象无财务恶化的明显表现，无超过其净资产额的对外担 保；为公司控股子公司提供担保，或者为公司控股子公司提供 担保期间公司将持有控股子公司的股权转让给第三人且在股权 转让时无法解除担保的情形除外，但在此情形下继续为担保对 象提供担保，必须按本条第（一）（二）款规定进行审议。 （四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 （五）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必 须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司 对控股子公司提供担保的总额。 （六）股东大会审议本条第(二)款第4项的担保的，应当由 股东大会作出特别决议通过。 （七）公司为关联人或持股5%以下的股东提供担保的， 按照本条第（二）款第6项的规定执行。	违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则 要求或本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给 公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
13	第七十条公司发生财务资助交易事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的 ； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%。	删除

	资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于提交股东大会审议。
14	第七十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事 会确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时，公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 , 过上述方式参加股东大会的视为出席。	第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会 通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开的同时还可以采 用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
15	第八十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
16	第八十四条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东； (三)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)会务常设联系人姓名,电话号码。	第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

	股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。	（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。
17	第九十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
18	第一百〇五条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
19	第一百〇六条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； (五)利润分配及现金分红政策调整； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）按照交易金额连续12个月内累计计算原则，公司购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）股权激励计划；

	决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
20	第一百一十一条董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。股东大会就选举董事（含独立董事）、股东监 事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实 行累积投票制（股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用 累积投票制）。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举。如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举 行为有害于公司利益时，不得参加表决也不得代理其他股东行 使表决权。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事 时,每一股份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、股东监事的简历和基本情况。 第一百一十二条公司董事、股东监事候选人的提名方式： (一)董事会换届时的董事候选人，监事会换届时的股东监事 候选人，由上一届董事会和监事会分别提名，单独或合并持有 公司股份总额3%以上股东提名的人员，也可作为董事、股东 监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事会、单独或者合计持有公司股份3%以上的股东有 权提名非独立董事候选人，并经股东会选举决定。职工董事通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交董事会和股东会审议。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，以及依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 提名人应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负 责向股东公告。 董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后 提交股东会审议。 第八十九条股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票 制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
21	第一百二十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储；	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

	(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
22	第一百三十一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务及同业禁止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期 间内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。	第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效及生效后的合 理期间内，以及离任之后的12个月内并不当然解除，董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止
23	新增	第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

		效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
24	第一百三十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
25	第一百六十条董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可设 副董事长一名。	第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、 职工董事1名。设董事长1名，可设副董事长1名。
26	第一百六十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司最近经审计的净资产值的10%以内的风险投 资项目（超过净资产绝对值5%且金额为3000万元以上的关联 交易除外）；在股东大会授权范围内,决定公司对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、交易 金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易等事项； （九）公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露，财务资助对象为 公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可免于提	第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关 联交易、财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所；

	交董事会审议； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权	（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 （十六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
27	第一百六十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。	第一百一十七条董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等） 购买或出售资产、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等）事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.单项股权投资金额5,000万元以上； 2.单项固定资产投资金额20,000万元以上或最近12个月 累计金额达到上市公司最近一期经审计净资产10％以上的固定 资产投资； 3.其他单项投资金额10,000万元以上。 （二）公司发生提供财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与（不含对外捐赠 或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者 受让研发项目、关联交易等事项，如法律法规、部门规章、本 章程规定需由董事会审议或者达到证券交易所对外信息披露标

		准的，应当提交董事会审议。 （三）公司发生对外捐赠事项，单项捐赠金额超过100万 元，应当提交董事会审议；单项捐赠金额超过500万元，应当 提交股东会审议。 上述各类交易依据相关法律、法规、部门规章、证券交易 所规定或本章程规定，需由股东会审议的，应当提交股东会审 议。未达到董事会审议权限的交易事项，由董事会根据经营实 际情况授权公司总经理办公会审议决定。
28	第一百六十七条董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权； (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； (五)督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出 报告； (六)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作 (七)在董事会授权范围内，审批公司有关费用支出； (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，或者 董事会休会期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。	第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）行使公司法定代表人的职权； （二）主持股东会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生不可抗力的紧急情况下，或者董事会休会期 间，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （五）本章程、股东会、董事会授予的其他职权。
29	第一百七十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；	第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（未完）