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兰生股份(600826):东浩兰生会展集团股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及其附件并修订和新增公司部分治理制度
| 时间：2025年08月05日 09:36:02 中财网 |
原标题:兰生股份:东浩兰生会展集团股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及其附件并修订和新增公司部分治理制度的公告
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件
并修订和新增公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟取消监事会，并对《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订。
同时，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司修订、新增了部分公司治理制度。
公司于2025年8月4日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。
二、《公司章程》及其附件修订情况
1、《公司章程》修订情况
| 章节 | 原条款（2024） | 修订后条款（2025） |
| 第 一 章 | 第一条 为维护东浩兰生会展集团股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护东浩兰生会展集团股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其他有关规定，制定本章程。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、财务总监、董事 会秘书以及经董事会认定为“高级管理 人员”的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书以及经董事会认定为“高级管理人员” 的其他人员。 | |
| 第 三 章 第 一 节 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。 | |
| 第二十条 公司股份总数为735,533,5 49股，公司的股本结构为：人民币普通 股735,533,549股，无其他种类股票。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为73 5,533,549股，公司的股本结构为：人民 币普通股735,533,549股，无其他类别股。 | |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的1 0%。董事会作出决议应当经全体董事的2/ 3以上通过。 | |
| 第 三 章 第 二 节 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在 3年内决定发行不超过已发行股份50% 的股份。但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份 导致公司注册资本、已发行股份数发生 变化的，对公司章程该项记载事项的修 改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事2/3以 上通过。 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在3 年内决定发行不超过已发行股份50%的股 份。但以非货币财产作价出资的应当经股 东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对公司章程该项记载事项的修改不需 再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的， 董事会决议应当经全体董事2/3以上通 过。 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中竞价交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的1 0%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当在三年 内转让或者注销。 | |
| 第 三 章 第 三 节 | 第二十七条 公司的股份可以依法转 让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构对公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构对公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。 | |
| 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。 | ||
| 第三十条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 | |
| 第 四 章 第 一 节 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 | |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 | |
| 股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 | 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提出书面请求，说明目的，并提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起15日内书面答复股东并说明理由。 | |
| 第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 | |
| 务。 | ||
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员有本条第一款规定情形，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司按照本条第一款、第 二款的规定执行。 | |
| 讼。 | ||
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 | |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 | 删减 | |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 | |
| 第 四 章 第 二 节 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。 | |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； | |
| （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 | ||
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。 | |
| 第 四 章 第 三 节 | 第四十一条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； |
| （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 | （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产3 0%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 | |
| 项表决。 股东会审议前述第（三）项担保议案 时，须经出席会议股东所持有效表决权数 的2/3以上通过。 公司发生对外担保行为，应严格按照 本章程及公司对外担保相关管理制度执 行。对违反相关法律法规、本章程审批权 限、审议程序的对外担保，公司应采取合 理、有效措施解除或者改正违规担保行为， 降低公司损失，维护公司及中小股东的利 益，并追究有关人员的责任。 | ||
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/ 3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 | |
| 第四十五条 本公司召开股东会的地点 为上海市。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。同时，公司还将提供网络形式 投票平台，为股东参加股东会提供便利。 股东通过网络方式参加股东会的，视为 出席。通过网络方式出席股东会的股东 身份确认，根据上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司的相关规则 执行。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为上 海市。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。同时，公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。股东通过网络方式参 加股东会的，视为出席。通过网络方式出 席股东会的股东身份确认，根据上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司 的相关规则执行。 | |
| 第四十六条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 | |
| 具的法律意见。 | ||
| 第 四 章 第 四 节 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， | 第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 | |
| 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 | 权向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。 | |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 | |
| 第 四 章 第 五 节 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会会议召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容并 将该临时提案提交股东会审议；但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议；但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 |
| 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。 | 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 | |
| 第五十六条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确定，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 定，不得变更。 | |
| 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人，公司其他董事、监事和高 级管理人员、持股5%以上的股东是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 | |
| （五）是否存在法律、法规、规章及规 范性文件规定的不得担任董事、监事的 情形。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 | ||
| 第 四 章 第 六 节 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 | 删减 | |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 | |
| 第六十七条 股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。上述人员因故不能出席或列席股 东会的，应于会议召开日前向会议召集 人提交请假报告。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。 | |
| 第六十八条 股东会由董事长主持。董 事长因故不能履行职务，由董事长指定 一名副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长因故不能履行职务，由董事长指定一名 副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第六十九条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。 | |
| 第七十条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 | |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 | |
| 第七十三条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为永久保存。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 第 四 章 第 七 节 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 | |
| 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 | 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的36个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 | |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名程序为：董事会中 的职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会，其他董事 候选人由单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东或者董事会、监事会推荐， | 第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事候选人提名程序为：董事会中的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会，其他董事候选人由 单独或者合计持有公司股份3%以上的股 东或者董事会推荐，提名人应提供候选人 | |
| 提名人应提供候选人履历；董事会审议 确定董事候选人名单并形成书面提案， 提交股东会选举。 监事候选人提名程序为：监事会中 的职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入监事会，其他监事 候选人由单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东或监事会推荐，提名人应 提供候选人履历，由监事会审议，确定 监事候选人名单并形成书面提案，提交 股东会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。当公司的单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，应当采用累积投 票制。公司股东会选举两名以上独立董 事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为： 股东会选举两名以上（含两名）董 事、监事，并实行差额选举时，采取累 积投票制。 1、股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一位候选人，也可分散投给数位 候选人； 2、参加股东会的股东所代表的有表决权 股份总数与应选人数的乘积为有效投票 权总数，股东对单个候选人所投的票数 可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，但应是该股份数的整倍数，合计 不得超过其持有的股份投票权总数； 3、投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事、监事人数 为限，在得票数为到会有表决权股份数 半数以上的候选人中从高到低依次产生 当选的董事、监事； 4、如出现两名以上候选人的票数相同， | 履历；董事会审议确定董事候选人名单并 形成书面提案，提交股东会选举。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。当公司的单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上时，应当采用累积投票制。公司股东会 选举两名以上独立董事的，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 累积投票制实施细则为： 股东会选举两名以上（含两名）董事， 并实行差额选举时，采取累积投票制。 1、股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一位候选人，也可分散投给数位候选 人； 2、参加股东会的股东所代表的有表决权股 份总数与应选人数的乘积为有效投票权总 数，股东对单个候选人所投的票数可以高 于或低于其持有的有表决权的股份数，但 应是该股份数的整倍数，合计不得超过其 持有的股份投票权总数； 3、投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，在得 票数为到会有表决权股份数半数以上的候 选人中从高到低依次产生当选的董事； 4、如出现两名以上候选人的票数相同，且 造成按得票数多少排序可能造成当选人数 超过拟选聘的人数情况时，分别按以下情 况处理： （1）上述可当选候选人得票数均相同时， 应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选候选人得 票相同时，排名在其之前的其他候选人当 选，同时将得票相同的最后两名以上候选 人再进行选举； 上述董事的选举按投票数从高到低依 次产生当选的董事，若经股东会三轮选举 仍无法达到拟选董事数，则按本款第6项 | |
| 且造成按得票数多少排序可能造成当选 人数超过拟选聘的人数情况时，分别按 以下情况处理： （1）上述可当选候选人得票数均相同 时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选候选人 得票相同时，排名在其之前的其他候选 人当选，同时将得票相同的最后两名以 上候选人再进行选举； 上述董事、监事的选举按投票数从 高到低依次产生当选的董事、监事，若 经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事 数，则按本条第6款执行。 5、若所有候选人均未达到最低投票权 数，则按候选人所得票多少排序，淘汰 所得票最后一位后再重新进行选举表 决； 6、若当选人数不足应选人数，则得票数 为到会有表决权股份数半数以上的候选 人自动当选。剩余候选人再由股东会重 新进行选举表决，并按上述操作细则决 定当选董事、监事。如经过股东会三轮 选举仍然不能达到本章程规定的董事人 数，则原任董事不能离任，并且董事会 应在15天内开会，再次召集临时股东会 并重新推选缺额董事、监事候选人；前 次股东会选举产生的新当选人仍然有 效，但其任期应推迟到新当选的董事、 监事人数达到本章程规定的人数时方开 始就任。 | 执行。 5、若所有候选人均未达到最低投票权数， 则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票 最后一位后再重新进行选举表决； 6、若当选人数不足应选人数，则得票 数为到会有表决权股份数半数以上的候选 人自动当选。剩余候选人再由股东会重新 进行选举表决，并按上述操作细则决定当 选董事。如经过股东会三轮选举仍然不能 达到本章程规定的董事人数，则原任董事 不能离任，并且董事会应在15天内开会， 再次召集临时股东会并重新推选缺额董事 候选人；前次股东会选举产生的新当选人 仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董 事人数达到本章程规定的人数时方开始就 任。 | |
| 第八十四条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。 | |
| 第八十七条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 | |
| 统查验自己的投票结果。 | 验自己的投票结果。 | |
| 第八十八条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第九十三条 股东会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东会通过提案后当日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间在股东会通过提 案后当日。 | |
| 第五 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第 五 章 第 一 节 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举 无效。董事在任职期间出现本条情形的， | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 | |
| 公司解除其职务。 | 其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条 董事由股东会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/ 2。 董事会设1名职工代表董事，董事 会中的职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 董事会设1名职工代表董事，董事会 中的职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生后，直接进入董事会。 | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或股东会决议 通过，董事，董事的近亲属，董事或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事有其他关联关系的关联人，不 得与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或股东会决议通 过，不得直接或间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有 下列情形之一的除外：1、向董事会或股东 会报告，并按照本章程的规定经董事会或 股东会决议通过；2、根据法律、行政法规 或者本章程的规定，公司不能利用该商业 机会。 | |
| 人谋取本应属于公司的商业机会，但是， 有下列情形之一的除外：1、向董事会或 股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或股东会决议通过；2、根据法律、 行政法规或者本章程的规定，公司不能 利用该商业机会。未向董事会或股东会 报告，并按照本章程的规定经董事会或 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | （六）未向董事会或股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞任报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 | |
| 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞 任报告送达董事会时生效。 | 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | |
| 第一百零一条 董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定 的12个月内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的12个月内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 | |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定执行。 | 删减 | |
| 第 五 章 第 二 节 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东 会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，需要时可设副董事 长1-2人。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，设董事长1人，需要时可 设副董事长1至2人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案、 计划； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 | |
| 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购 本公司股份的事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）制定公司可持续发展与环境、 社会及治理（ESG）战略； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略及ESG委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，审计委员会 的成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。董事会负责制定专门委员会 | 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二 十五条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购本 公司股份的事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十七）制定公司可持续发展与环境、社 会及治理（ESG）战略； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程或股东会授予的其他职权。 | |
| 工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第一百一十一条 董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删减 | |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。 | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开临时董事会会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开临时董事会会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 | |
| 第一百一十八条 董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，应当经全体董事的过半数通过； 涉及对外担保、因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形收购本公司股份的决议，须经全体董 事的2/3同意才能通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应当有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 应当经全体董事的过半数通过；涉及对外 担保、因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司 股份的决议，须经全体董事的2/3同意才 能通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 | |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为 投票表决，并由参会董事在决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并作出决议。董事会临时会议文件需经 参会董事传阅，决议经取得本章程规定 的通过决议所需人数的董事的签署后生 效。决议的签署可以用传真方式进行， 但以后应在决议正本上补签。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决 采用现场投票表决和通讯表决方式，并由 参会董事在决议上签字。 董事会会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电子通信方式进行并作 出决议。董事会会议文件需经参会董事传 阅，决议经取得本章程规定的通过决议所 需人数的董事的签署后生效。决议的签署 可以用符合法律规定的电子签名方式进 行。 | |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为永久保存。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为不少于十年。 | |
| 第节 五 章 第 三 | 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 | |
| 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 | ||
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 | |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； | |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。 | ||
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 | |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 | |
| 方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 | ||
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 | |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 | |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员应为三 名及以上，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； | |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 | ||
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 第 五 章 第 四 节 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置提名委 员会、薪酬与考核委员会、战略及ESG委 员会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： | |
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 新增 | 第一百四十条 战略及ESG委员会负责对 公司长期发展战略、可持续发展与ESG战 略、重大投资决策进行研究，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）公司发展战略规划及其调整； （二）公司可持续发展与ESG战略规划及 其调整； （三）审议公司环境、社会及治理报告（E SG报告）； （四）公司可持续发展与ESG战略事项年 度履行情况、目标达成情况，提升公司可 持续发展与ESG战略表现； （五）本章程规定须经董事会批准的重大 资本融资方案、重大投资方案； （六）本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目； （七）其他影响公司发展的重大事项； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 | |
| 第 六 章 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由 董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董 事会秘书以及经董事会认定为“高级管 理人员”的其他人员为公司高级管理人 员。 | 第一百四十一条 公司设总裁1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书以及经董事会认定为“高级管理人 员”的其他人员为公司高级管理人员。 | |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条关于勤勉义务的规 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 定，同时适用于高级管理人员。 | ||
| 第一百二十六条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除股东、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担 任除董事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百二十八条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | |
| 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作 细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列 内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细 则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同 规定。 | 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | |
| 第一百三十二条 副总裁的任免由总裁 | 第一百四十八条 副总裁的任免由总裁提 | |
| 提出书面意见，报董事会审议后，由董 事会聘任或解聘。 | 出书面意见，报董事会审议后，由董事会 决定聘任或解聘。 | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 原 第 七 章 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条关于勤勉义务的规 定，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 任监事。 | 删减 |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 | 删减 | |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删减 | |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞任导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删减 | |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 | 删减 | |
| 第一百四十一条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 | 删减 | |
| 第一百四十二条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 删减 | |
| 第一百四十三条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 删减 | |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由5名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 | 删减 | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 | 删减 | |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半 数通过。 | 删减 | |
| 监事会决议的表决，应当一人一票。 | ||
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则作为章程的附件， 由监事会拟定，股东会批准。 | 删减 | |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案，保存期限为永 久保存。 | 删减 | |
| 第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 删减 | |
| 第八章 党、纪、工、团组织 | 第七章 党、纪、工、团组织 | |
| 第 七 章 | 第一百五十条 加强党的领导应与完善 公司治理相统一，充分发挥董事会的战 略决策作用、监事会的监督检查作用、 经营层的经营管理作用、党组织的领导 核心和政治核心作用，建立健全权责对 等、运转协调、有效制衡的决策执行监 督保障机制。 | 第一百五十二条 加强党的领导应与完善 公司治理相统一，充分发挥董事会的战略 决策作用、审计委员会的监督检查作用、 经营层的经营管理作用、党组织的领导核 心和政治核心作用，建立健全权责对等、 运转协调、有效制衡的决策执行监督保障 机制。 |
| 第一百五十二条 公司设党委书记一 名，可以设专、兼职党委副书记，设纪 委书记一名，设党委委员若干名。符合 条件的党委委员和董事会、监事会成员 通过法定程序可交叉任职。 | 第一百五十四条 公司设党委书记一名， 可以设专、兼职党委副书记，设纪委书记 一名，设党委委员若干名。符合条件的党 委委员和董事会成员通过法定程序可交叉 任职。 | |
| 第一百五十三条 公司党委通过制定议 事规则等工作制度，明确党委议事的原 则、内容、组织、执行和监督，形成党 组织参与重大问题决策的体制机制，支 持董事会、监事会、经营层依法行使职 权。 | 第一百五十五条 公司党委通过制定议事 规则等工作制度，明确党委议事的原则、 内容、组织、执行和监督，形成党组织参 与重大问题决策的体制机制，支持董事会、 审计委员会、经营层依法行使职权。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审 计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第 八 章 第 一 节 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交 易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。 | |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | |
| 第 八 章 第 二 节 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 | |
| 第一百六十四条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。内部审计部门对董事会审计委员 会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。 | |
| 新增 | 第一百六十九条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 | |
| 新增 | 第一百七十条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 | |
| 第第 三 八 节 章 | 第一百六十六条 公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 | |
| 第 九 章 第 一 节 | 第一百七十条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件方式送出。 | 第一百七十六条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件等董事会认可的 电子通信方式送出。 |
| 第一百七十五条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。公司通知以传真或电子 邮件方式送出的，发送人应电话确认， 以发送传真或电子邮件当日为送达日 期。 | 第一百八十条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以传真或电子邮件等电子通信方 式送出的，发送人应电话确认，以发送传 真或电子邮件等电子信息当日为送达日 期。 | |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件方式进行。 | 删减 | |
| 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。 | |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 | |
| 第 十 章 第 一 节 | 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条 公司减少注册资本， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在上海证券报和上海证券交易 所网站上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 | 第一百八十九条 公司减少注册资本，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。 | |
| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百六 十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十九条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30内在上海证券报和上海证券交易 所网站上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 | |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。 | |
| 第 十 章 第 二 节 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百 八十五条第一款第（一）项和第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九 十四条第（一）项和第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百 八十五条第一款第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会决议另选 的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行 清算或者成立清算组后不清算的，利害 关系人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九 十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会决议另选的 人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 | |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 | |
| 第 十 二 章 | 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股 份的比例虽然低于50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 | 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或持有股份 的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 | |
| 第二百零二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不 含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 | |
| 第二百零四条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。 | |
| 第二百零五条 本章程自公司股东会审 议通过后施行，2023年修订版公司章程 同时废止。 | 第二百一十四条 本章程自公司股东会审 议通过后施行，2024年修订版公司章程同 时废止。 |