兰生股份(600826):东浩兰生会展集团股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 （2025年8月4日修订） 第一章 总则 第一条 为规范东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 股东会、董事会、总裁办公会议按照《公司章程》及本制度的规定对公司关联交易事项分别进行决策。 第三条 计划财务部负责日常关联交易事项关联人的分析确认以及关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作。 第四条 董事会办公室负责重大关联交易事项关联人的分析确认以及信息披露工作。 第五条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。 第二章 关联人与关联交易 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5% （一）直接或间接持有公司 以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 本制度所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的审议程序 第十二条 公司各职能部门提供相应的关联人信息，计划财务部负责确认并编制关联人信息表，发放至各职能部门。公司拟进行的关联交易由相关职能部门按审批权限提出申请，申请报告应就该关联交易的具体事项、定价依据做出详细说明。 第十三条 除本制度第十六条的规定外，公司拟与关联人发生的交易的金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议决定。关联股东要回避表决。 本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十四条 除本制度第十六条的规定外，公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十五条 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以下的或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30 万元以下的，由公司总裁办公会议审批。 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十条 公司各职能部门根据审批后的关联交易协议执行交易活动，计划财务部负责制定关联交易清单，并对关联人信息表和关联交易清单进行定期更新和维护。 第四章 关联交易的披露 第二十一条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司、进行“提供财务资助”和“委托理财”等以及其他关联交易时，应遵守《上市规则》的有关规定。 第二十六条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。 第五章 日常性关联交易的审议和披露 第二十七条 公司与关联人进行第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东会或者董事会审议并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度适用于公司及下属子公司。 第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 东浩兰生会展集团股份有限公司董事会 2025年8月4日 中财网
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