保税科技(600794):张家港保税科技（集团）股份有限公司关于对控股子公司减资暨关联交易
张家港保税科技（集团）股份有限公司 关于对控股子公司减资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）拟单方面对张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）减资，即减少认购的外服公司注册资本金额3,742.3580万元，本次减资对价为人民币6,566.36万元。本次减资完成后，外服公司注册资本由人民币46,733.1620万元减少至人民币42,990.8040万元，公司和金港资产分别持有外服公司50%的股权。外服公司将通过董事会设置等方式，使得公司失去对外服公司的实际控制，外服公司不再是纳入公司合并范围内的控股子公司。 ? 本次减资完成后，公司对外服公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算，预计公司2025年度归属于上市公司股东的净利润将增加约6,500万元。 ? 外服公司为公司与公司控股股东张家港保税区金港资产经营集团有限公司（以下简称“金港资产”）共同投资企业，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议同意，并提交第十届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议，关联股东金港资产需回避表决。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方金港资产及其他关联方发生的与本次交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数1次，累计交易金额6,566.36万元。 公司于2025年4月11日召开了公司2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》。其中保税科技承诺在2025年12月31日前完成对外服公司的减资，消除因控制外服公司而与张家港保税区金港资产经营集团有限公司（以下简称“金港资产”）存在的同业竞争；金港资产承诺配合保税科技在2025年12月31日前完成对外服公司的减资工作，消除同业竞争事项。同时金港资产进一步承诺将不在中国境内外以任何形式从事与保税科技存在现时或潜在竞争关系的业务。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 外服公司为公司与金港资产共同投资企业，其注册资本为46,733.1620万元，其中公司持股54.0040%，金港资产持股45.9960%，现公司拟单方面对外服公司减资，即减少认购的外服公司注册资本金额3,742.3580万元，对应减资价格为人民币6,566.36万元。本次减资完成后，外服公司注册资本由人民币46,733.1620万元减少至人民币42,990.8040万元，公司和金港资产分别持有外服公司50%的股权，外服公司不再是纳入公司合并范围内的控股子公司。 （二）金港资产为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）至本次关联交易为止，公司与关联方金港资产及其他关联方发生的与本次交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数1次，累计交易金额6,566.36万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。 （四）本次交易已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议同意，并提交第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。鉴于本次减资事项将导致外服公司不再是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东金港资产需回避表决。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 外服公司为公司与金港资产共同投资企业，金港资产为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 （二）关联方基本情况 1、公司名称：张家港保税区金港资产经营集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司（国有独资） 3、法定代表人：丁琪 4、统一社会信用代码：91320592746242313W 5、注册资本：585000万元整 6、成立日期：2002年12月3日 7、注册地址：张家港保税区滨江大厦A座1611室 8、经营范围：投资、资本运作与管理，基础设施建设开发，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金港资产的实际控制人为江苏省张家港保税区管理委员会。金港资产不存在被列为失信被执行人的情形。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的和类别 本次交易的类别为公司单方面减资，交易标的为外服公司3,742.3580万股股权。 （二）外服公司基本情况 1、公司名称：张家港保税区外商投资服务有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、法定代表人：陈保进 4、统一社会信用代码：91320592704064133P 5、注册资本：46733.16万元整 6、成立日期：1998年8月21日 7、注册地址：张家港保税区福建路1号 8、经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设，生物高新技术应用、开发：高新技术及电子商务、网络应用开发，转口贸易，国际贸易，参与项目投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物仓储，自有房屋租赁，国际货运代理，道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），汽车及其零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）9、本次交易前外服公司股权结构 保税科技和金港资产分别持有外服公司54.0040%和45.9960%的股权。 10、外服公司财务指标 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2025S00348号和中喜财审2025S03141号标准无保留意见审计报告，外服公司最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：人民币万元
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易以北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评估公司”）出具的北方亚事评报字【2025】第01-0903号《保税科技拟对外服公司减资所涉及外服公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的股东全部权益评估价值为基准确定，采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，外服公司净资产账面价值为人民币59,433.98万元，评估值为人民币81,998.26万元，评估增值22,564.28万元，增值率37.97%，本次减资对价为人民币6,566.36万元。 （二）定价合理性分析 本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为81,998.26万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值78,905.00万元，两者之间的差异为3,093.26万元，差异率为3.77%。 本次评估采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析，最终采用资产基础法的评估结论，主要原因是：外服公司主要从事仓储行业，对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而收益法评估涉及的不确定性因素较多，评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：张家港保税区外商投资服务有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为81,998.26万元人民币。 五、关联交易协议暨定向减资协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体 甲方（目标公司）：张家港保税区外商投资服务有限公司 统一社会信用代码：91320592704064133P 乙方（减资股东）：张家港保税科技（集团）股份有限公司 统一社会信用代码：913200007194121453 丙方（其他股东）：张家港保税区金港资产经营集团有限公司 统一社会信用代码：91320592746242313W （二）减资金额 甲方注册资本金额为人民币46733.1620万元，乙方占有甲方公司的出资比例为54.0040%、丙方占有甲方公司的出资比例为45.9960%。 现乙方拟单方面减少对甲方的注册资本金额人民币3742.3580万元，减资完成后甲方注册资本金额减少至人民币42990.8040万元，乙方占有甲方公司的出资比例为50%、丙方占有甲方公司的出资比例为50%。 （三）减资方式 甲方通过法定程序减少3742.3580万元注册资本金额并向乙方支付减资对价。 （四）减资对价 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2025】第01-0903号《保税科技拟对外服公司减资所涉及外服公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的股东全部权益评估价值为基准确定，采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，外服公司净资产账面价值为人民币59,433.98万元，评估值为人民币81,998.26万元。经交易各方协商一致，本次减资对价为人民币6,566.36万元。 自评估基准日起至减资日止，期间产生的分红及损益变动同步调整最终减资对价。调减价格具体以各方签署的补充协议约定为准。 （五）支付安排 外服公司将以现金的方式支付减资对价。将于工商变更登记手续完成之日起10日内，将减资对价支付至指定的银行账户。 （六）后续安排 各方一致确认，甲方将于2025年8月21日作出回购乙方所持股权减少注册资本的股东会决议，乙方、丙方届时同意该等决议。 甲方按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供相应的担保。 甲方应及时编制资产负债表与财产清单。 甲方应于完成前述减资程序后，就本次减资相应修改公司章程、变更股东名册、办理工商变更登记手续。 （七）违约责任 任何一方违反本协议约定的，应承担守约方的全部损失。 （八）协议生效 本协议自双方加盖公章之日起成立。本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准或授权。 六、本次关联交易对上市公司的影响 1、本次交易有助于公司集中资源聚焦液体化工仓储业务及智慧物流业务的发展，进一步提升公司市场竞争力。 2、2024年12月23日公司召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度子公司申请银行授信额度及公司对外担保的议案》，公司为外服公司参与郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、全国棉花交易市场的交割库业务提供担保，担保有效期为一年。交易完成后公司将及时召开董事会和股东会，审议为外服公司期货交割库业务提供担保的议案。 3、本次交易完成后，外服公司将通过董事会设置等方式，使得公司失去对外服公司的实际控制，外服公司不再是纳入公司合并范围内的控股子公司，公司及金港资产之间存在的同业竞争问题将得到解决。公司对外服公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算，预计公司2025年度归属于上市公司股东的净利润将增加约6,500万元。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年8月4日，公司召开独立董事2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的议案》。同意将议案提交公司董事会审议。 独立董事认为：此次减资事项交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 2025年8月4日，公司召开第十届董事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的议案》，关联董事季忠明、张惠忠、周锋和陈保进回避表决。 鉴于本次减资事项将导致外服公司不再是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东金港资产需回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方金港资产及其他关联方发生的与本次交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数1次，累计交易金额6,566.36万元。 特此公告。 张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会 2025年8月5日 中财网
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