长盈通(688143):武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（上会稿）
原标题:长盈通:武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（上会稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意武汉长盈通光电技术股份有限公司在《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 8 二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 10 三、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ....................................................... 12 四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 ............................................................................... 13 五、中小股东权益保护的安排 ........................................................................... 14 六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 23 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ....................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 24 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................... 27 第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 29 一、本次交易的背景、目的及协同效应 ........................................................... 29 二、本次交易的必要性 ....................................................................................... 37 三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 38 四、本次交易的性质 ........................................................................................... 45 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 45 六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 46 七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ....................................................... 46 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 49 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97 万元，评估值为 15,818.00 万元，评估增值 12,980.03 万元，增值率457.37%。 单位：万元
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要面向惯性导航领域，以光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务为主要业务，积极依托现有产业和技术积累推进业务战略升级和延伸，大力拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信领域的业务应用，致力于成为行业内领先的综合解决方案提供商。 本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域形成较好的协同效应，形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整的生产能力，进一步丰富上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局和拓展光纤陀螺民用市场，以及扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的应用，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。 本次交易前后，上市公司主营业务范围不会发生重大变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至 2024年 12月 31日，上市公司总股本为 122,374,426股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至 128,780,802 股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
本次交易前后，上市公司实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响 根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203 号、众环审字（2024）0100719 号审计报告，以及中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。 三、本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重 组的原则性意见及相关方股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及其一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）发表原则性意见如下： “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》： “1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司于 2025年 2月 28日披露《关于持股 5%以上股东及董事减持股份计划公告》（公告编号：2025-010），公司董事廉正刚先生出于自身资金需求，计划自减持股份计划公告披露之日起 15个交易日之后的 3个月内，即 2025年 3月 21日起至 2025年 6月 20日期间，通过集中竞价交易的方式合计减持公司股份不超过 198,250 股，占公司总股本比例不超过 0.16%，减持比例未超过截至2024年末其所持公司股份总数的 25%。根据上市公司于 2025年 6月 21日披露的《关于持股 5%以上股东及董事减持计划时间届满暨减持股份结果公告》，公司董事廉正刚在本次减持计划期间通过集中竞价交易方式减持公司股份 48,000股，减持股份数量占公司总股本的 0.0392%，本次减持计划已实施完毕。 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》： “1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、中小股东权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （三）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且已经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度。如本次交易未能在 2025年 12月 31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。 限公司向上市公司承诺，标的公司于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币 1,120.00万元、人民币 1,800.00万元、人民币 2,250.00万元。 本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺年度内的每个会计年度结束以后的四个月内，聘请合格审计机构对上述业绩承诺指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。 2、业绩补偿 （1）补偿义务触发情形 业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿。 （2）补偿计算方式 业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累计已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。 ①业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回； ②业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数； ③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）； ④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 为免疑义，返还金额不作为已补偿金额； ⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。 （3）补偿实施 上市公司将在该会计年度专项审计报告公开披露后十个工作日内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。 （4）业绩补偿上限 业绩承诺方于业绩承诺期内向上市公司承担的补偿义务（包括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。 （5）业绩补偿保障措施 业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （五）股份锁定安排 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁： 1、第一次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为： （1）合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解锁的股份数=2025 年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。 2、第二次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为： （1）合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=（2025 年度承诺净利润＋2026 年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。 3、第三次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为： （1）针对 2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）合格审计机构已经出具减值测试报告； （3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。 交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺，其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 （六）资产减值补偿安排 1、补偿义务触发情形 业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。除非适用法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。 如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去业绩承诺期届满日的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2、补偿计算方式 业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下： 减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累计已补偿金额。 减值应补偿股份数量=标的资产减值应补偿金额÷本次股份的发行价格。 另需现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。 ①依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0时，按 0取值； ②业绩承诺方减值应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数； ③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的减值应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）； ④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的减值应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。 为免疑义，返还金额不作为已补偿金额； ⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担减值应补偿股份数量及现金金额。 （七）业绩奖励安排 承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的专项审计报告，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励，具体奖励金额如下： 超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×50% 承诺期内的超额业绩奖励总额以本次交易价格的 20%为上限，超过部分不再进行奖励。 超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事审批，并经上市公司总裁办公会审批通过后予以实施。 （八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203 号、众环审字（2024）0100719 号审计报告，以及中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响： （1）积极整合标的公司，充分发挥协同效应 本次交易后，上市公司将与标的公司加强在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域的整合和协同，充分挖掘标的公司价值，进一步夯实上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局，积极扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料产品在光通信领域的应用，提升整体收入规模和持续经营能力。 （2）完善上市公司治理，提升整体经营能力 本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。 （3）完善利润分配政策，优化投资回报机制 上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。 （4）相关方已出具填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下： “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。” 六、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1,120.00万元、人民币 1,800.00万元、人民币 2,250.00万元。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （四）标的公司评估增值率较高的风险 本次交易的评估基准日为 2024年 12月 31日，根据众联评估出具的《资产评估报告》，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 2,837.97 万元，股东全部权益评估价值为 15,818.00 万元，评估增值 12,980.03 万元，增值率457.37%。 若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （五）商誉减值的风险 本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，截至 2024年 12月 31日，本次交易完成后上市公司商誉为 12,225.39 万元，占总资产、净资产的比例分别为7.26%、9.26%。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司 2024 年度归属于母公司净利润、2024 年 12月 31日归属于母公司净资产以及资产总额产生的影响进行测算： 单位：万元
（六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。 （七）光纤陀螺光子芯片器件业务协同风险 上市公司正在研发新一代光纤陀螺光子芯片器件项目，拟通过本次交易获取标的公司光纤陀螺光子芯片的工艺处理能力。鉴于光纤陀螺光子芯片器件项目具有较高的技术门槛，目前尚处于正常研发过程中，尚无在手订单，后续如因技术难度加大等原因导致研发进度大幅延后、研发的产品未能达到研发预期或标的公司技术储备无法满足光子芯片器件工艺加工需求，则可能导致上市公二、与标的资产相关的风险 （未完）  |