和胜股份(002824):第五届董事会第十一次会议决议
第五届董事会第十一次会议决议公告 一、董事会召开情况 广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于 2025年 7月 28日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 8月 4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 7名，实到董事 7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下： 1、公司拟调整董事会席位，原董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4人、独立董事 3人，设董事长 1人；现调整为董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6人（含职工董事 1人）、独立董事 3人，设董事长 1人。 2、完善总则、明确法定代表人的范围、变更期限，新增法定代表人的职权、法律责任。 3、完善股东、股东会相关规定，新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。 新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 本次修订后，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修订对照表》。 同时提请公司股东会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记事项最终以工商登记机关核准的内容为准。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见同日刊登在公司选定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告号：2025-039）。 2、审议并通过《关于修订公司部分制度的议案》 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，修订了公司部分制度，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体如下：
上述制度全文公司于同日披露在巨潮资讯网，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、审议并通过《关于增选第五届董事会非独立董事候选人的议案》 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司合格股东提名，公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名王卫青女士为公司第五届董事会新增非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。 王卫青女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照有关规定行使职权，任期为三年，与公司第五届董事会任期一致。 本次增选非独立董事后，董事会成员符合《公司法》的规定，其中独立董事人数的比例不低于公司董事会成员的三分之一，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计也不超过公司董事总数的二分之一。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于增选第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-040）。 4、审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》 董事会同意提请股东会将本次发行股东会决议有效期延长12个月，即延长至2026年8月20日。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2025-041）。 5、审议并通过《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》 董事会同意提请股东会将相关授权有效期延长12个月，即延长至2026年8月20日。内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2025-041）。 6、审议并通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 公司定于2025年8月20日召开公司2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2025年第一次临时股东会通知》（公告编号：2025-042）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 7、审议通过《关于公司设立募集资金专用账户及相关授权的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司设立募集资金专用账户及相关授权的公告》（公告编号：2025-043）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会 2025年 8月 5日 中财网
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