和胜股份(002824):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他依《公司章程》规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会审议通过后立即就任。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名为独立董事人选的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过。 第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）提名委员会搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）提名委员会征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）提名委员会在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前，应提前向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）提名委员会根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。临时会议由提名委员会提议召开。提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请有关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 回避制度 第二十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十四条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 工作评估 第二十六条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第二十七条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司的公告文件； （三）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第二十八条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 第二十九条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第三十条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附 则 第三十一条 本工作细则所称“以上”包含本数；“过”、“低于”不含本数。 第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，同时旧工作细则废止。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。 广东和胜工业铝材股份有限公司 二零二五年八月四日 中财网
 |