和胜股份(002824):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等； （四）公司向中国证监会及其派出机构、证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第三条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为公司信息披露的直接责任人。 董事会办公室作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。 第四条 董事会秘书具体负责信息披露工作，公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六条 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 信息披露的原则： （一）根据法律、法规、规章、本制度以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务； （二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息； （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。 第九条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。 第十条 公司公开披露的信息在第一时间报送证券交易所，公司在信息披露前应当按照证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交证券交易所并上报中国证监会备案。 第十一条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第十二条 公开披露的信息指定在证券时报、巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替公司的正式公告。 第十三条 公司出现下列情况，认为无法按照《股票上市规则》规定披露信息的，可以向证券交易所提出申请，经证券交易所同意，可以不按照 《股票上市规则》规定披露： （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响： （二）公司认为拟披露信息可能导致其违反法律法规的； （三）证券交易所认定的其他情况。 第三章 信息披露的审批程序 第十四条 信息披露应严格履行下列审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议； （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1. 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2. 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布； 3. 子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。 （四）公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。 第十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十六条 公司有关部门对于所涉信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四章 定期报告的披露 第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十二条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事、高级管理人员书面确认意见； （五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十三条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十六条 财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十七条 出现本制度第二十六条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。 第五章 临时报告的披露 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合履行信息披露义务。 第二十九条 公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、《股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告格式予以披露。 第三十条 股东会召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 上市公司股东会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。 深圳证券交易所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按深圳证券交易所要求提供。 第三十一条 发出股东会通知后，无正当理由，上市公司股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 第三十二条 重大交易事项 本制度所称“交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（含委托贷款等）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或者租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 转让或者受让研发项目； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 上市公司发生上述规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条 除本制度第三十五条、第三十六条规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第三十四条 除本制度第三十五条、第三十六条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第三十五条 上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第三十六条 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 上市公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十七条 上市公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十八条 关联交易事项 （一）关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： 1. 本制度第三十二条规定的交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 存贷款业务； 7. 与关联人共同投资； 8. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （二）除本条第（三）款规定外，关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1. 与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易； 2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易； （三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十九条 其他重大事项 （一）重大诉讼和仲裁 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 （二）变更募集资金投资项目 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露。 公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容： 1. 原项目基本情况及变更的具体原因； 2. 新项目的基本情况、市场前景和风险提示； 3. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； 4. 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； 5. 深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。 （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测 1. 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元； （5）期末净资产为负值； （6）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （7）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 业绩预告的公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 2. 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告： （1）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告； （2）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 3. 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。 4. 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 （四）利润分配和资本公积金转增股本 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露相关方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 1. 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 2. 方案实施公告应当包括下列内容： （1）通过方案的股东会届次和日期； （2）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等； （3）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日； （4）方案实施办法； （5）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （6）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）； （7）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； （8）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。 3. 上市公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配及资本公积金转增股本事宜。 （五）股票交易异常波动和澄清 1. 公司股票交易根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。 2. 出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （1）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （2）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责； （3）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 （六）收购及相关股份权益变动 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5％以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务。 前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席上市公司股东会有表决权的股份总数。 公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。 （八）股权激励 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。 （九）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 8. 主要或全部业务陷入停顿； 9. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12. 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13. 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第三十三条的规定。 第四十条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四十一条 中国证监会或深圳证券交易所对其他事项的信息披露有要求的，按照中国证监会或深圳证券交易所的要求执行。 第四十二条 公司应在最先发生的以下任一时点后，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十四条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。 公司参股的公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。 第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十七条 公司内幕消息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。 第四十八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六章 信息的保密 第五十条 公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。 第五十一条 公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。 第五十二条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》和《股票上市规则》为由婉言谢绝。 第五十三条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。 第五十四条 在公司定期报告公告前，对统计等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再回答。 第五十五条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第五十六条 如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告证券交易所和中国证监会，请示处理办法。 第五十七条 公司要加强与证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。 第七章 公司信息披露常设机构和联系方式 第五十八条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号 邮编：528463 电话：0760-86283816 传真：0760-86283580 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第九章 处 罚 第五十九条 违反本制度的行为包括： （一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为； （二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为； （三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。 第六十条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、撤职、开除等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究其法律责任。 第六十一条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。 第十章 附 则 第六十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第六十三条 本制度由董事会负责修改、解释。 广东和胜工业铝材股份有限公司 二零二五年八月四日 中财网
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